动辄几十亿的财务洗澡（动辄几十亿的财务洗澡）
动辄几十亿的财务洗澡（动辄几十亿的财务洗澡）然鹅，令人大跌眼镜的是，公司的并购后遗症先后开始涌现，对并购欧朋达和富诚达这两家公司形成的商誉先后炸了雷，把公司业绩拖进了亏损的泥潭，甚至因连续两年亏损，让公司面临披星戴帽的风险。2017年，公司继续加码，又高溢价并购了富诚达，在精密金属结构件领域加大了布局。欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称欧朋达）成立于1995年，是一家专业的精密金属、塑胶及新材料产品供应商，一直致力于为各大手机等消费类电子产品生产商提供高品质的外观件及结构件产品。深圳市富诚达科技有限公司（以下简称富诚达）成立于2009年，是一家为3C（计算机、通讯、消费电子）、汽车、健康等行业提供精密金属结构件的企业。2015年，公司高溢价并购了欧朋达，成功切入消费电子产品金属及新型材料外观件及结构件领域。
文 | 长风
编 | 小白
今天，风云君直接开门见山，介绍下本文的三位主角。
奋达科技（002681.SZ）成立于1993年，是一家以做扬声器起家的企业，于2012年6月在深圳中小板挂牌上市，开启了资本市场之旅。
欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称欧朋达）成立于1995年，是一家专业的精密金属、塑胶及新材料产品供应商，一直致力于为各大手机等消费类电子产品生产商提供高品质的外观件及结构件产品。
深圳市富诚达科技有限公司（以下简称富诚达）成立于2009年，是一家为3C（计算机、通讯、消费电子）、汽车、健康等行业提供精密金属结构件的企业。
2015年，公司高溢价并购了欧朋达，成功切入消费电子产品金属及新型材料外观件及结构件领域。
2017年，公司继续加码，又高溢价并购了富诚达，在精密金属结构件领域加大了布局。
然鹅，令人大跌眼镜的是，公司的并购后遗症先后开始涌现，对并购欧朋达和富诚达这两家公司形成的商誉先后炸了雷，把公司业绩拖进了亏损的泥潭，甚至因连续两年亏损，让公司面临披星戴帽的风险。
一、商誉雷第一炸：这个亏损方式，就是耍流氓
2015年2月，公司以发行股份并支付现金的方式作价11.18亿元收购了欧朋达100%的股权，其中，以发行股份支付的交易对价为8.38亿元，其余2.80亿元以现金方式支付。
而当时欧朋达的账面净资产连一个亿都不到，因而，公司此次并购属于高溢价并购，相应形成账面商誉的金额为9.10亿元。
公司出手如此大方，欧朋达原股东也给出了相应的业绩承诺。按照业绩承诺相关协议，承诺欧朋达2014年、2015年和2016年实现的扣非净利润分别不低于1.10亿元、1.32亿元和1.58亿元。
同时，如果欧朋达的业绩在承诺期限内超额完成，则欧朋达的原股东可以获得超额完成的相应奖励，对应到各年度，奖励金额分别为超额完成部分的30%、40%和50%。
实际上，欧朋达2014年、2015年和2016年实现的扣非净利润分别为1.35亿元、1.51亿元和1.56亿元。虽然2016年略低于承诺数，但因为三年业绩总和超过了承诺累计数，算是有惊无险，完成了业绩承诺。
令人意想不到的是，业绩承诺期刚过，欧朋达的业绩就上演了大变脸。欧朋达2017年实现的净利润出现了大滑坡，直接滑落至不到1亿元。
2018年更是飞流直下，由盈转亏，一把亏损了4.88亿元，基本把业绩承诺期赚的钱又还回去了。基于此，可以合理猜测，承诺期内完成业绩的真实性不高。
（数据来源：2018年年报）
公司在回复深交所的问询函时，信誓旦旦的表示，公司于2017年末聘请了专业的评估机构对欧朋达的商誉进行评估，评估结果显示，合并商誉未出现减值迹象。
然鹅，欧朋达2018年的业绩巨亏，使得公司再也不能再睁一只眼闭一只眼，掩耳盗铃继续装下去了。
公司大手一挥，于2018年对欧朋达一把计提了6.56亿元的商誉减值损失。深交所紧随其后下发了问询函，要求公司说明商誉减值的原因、发生减值迹象的时间、减值计提的会计处理依据以及是否符合谨慎性原则等问题。
公司回复称，为了满足5G数据传输速度的要求，智能手机机壳出现了去金属化的趋势，部分手机外壳材料切换为玻璃和陶瓷等无机非金属材料，金属外观件行业景气指数明显下滑。
欧朋达受到了行业下行的影响，对其过往第一大客户维沃的销售大幅度下降，综合考虑金属结构件的未来发展趋势、季节波动性和经营情况，认定合并欧朋达形成的商誉存在减值迹象。
换句话说，公司提供的产品跟不上时代的变化了，现在很多手机机壳都不采用金属材料了，公司产品被抛弃了。
考虑到欧朋达一把亏掉前期利润，收购时本身净资产不足一个亿，上市公司付出的11.18亿元收购款基本属于净损失。
二、商誉雷第二炸：这个收购溢价，想到的只能是掏空
2017年3月，公司发布公告表示，拟以发行股份并支付现金的方式作价28.95亿元收购富诚达100%的股权，其中，支付股份对价的占比为70%，支付现金对价的占比为30%。
而当时富诚达的账面净资产仅为2.50亿元，采用收益法进行评估，评估价值为28.99亿元，评估增值26.49亿元，增值率超过了10倍。因而，公司上述并购属于高溢价并购，相应形成账面商誉的金额为25.45亿元。
公司出手如此阔绰，富诚达的原股东同样没有无动于衷，也如出一辙的给出了相应的业绩承诺。
富诚达的原股东文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）（以下合称业绩补偿义务人）承诺，富诚达2017年、2018年和2019年实现的扣非净利润分别不低于2亿元、2.6亿元和3.5亿元。
实际上，富诚达2017年、2018年实现的扣非后净利润分别为1.99亿元、2.48亿元，业绩承诺完成率分别为99.63%、95.30%，均未能如约完成当年的业绩承诺。
虽然富诚达很不给面子，但是公司于2017年、2018年均未对其合并商誉进行减值处理。
公司在回复深交所的问询函时，斩钉截铁的表示，富诚达目前仍处于业绩承诺期，即便承诺业绩未能完全实现，根据并购重组协议，原股东的业绩补偿可以弥补可能的商誉减值对净利润的不利影响。
根据业绩预告，富诚达2019年实现的扣非净利润仅为0.45亿元，相比上年同期大幅缩水，业绩承诺完成率仅为12.93%，这次公司终于再也找不到借口，开始动手了。
2020年1月23日，公司发布2019年业绩预告，预计公司2019年实现的归母净利润亏损15.21亿元至21.57亿元，而上年同期亏损7.80亿元，公司亏损的幅度进一步扩大。
公司解释业绩亏损的主要原因为对合并富诚达和欧朋达这两家公司形成的商誉存在减值迹象，从而计提商誉减值等。
（数据来源：2019年业绩预告）
两颗商誉大雷的连环炸，致使公司2018年、2019年业绩连续两年出现亏损，也就是说，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。
三、罢免之争：面对巨额亏损，扯这些鸡毛蒜皮有意思吗？
2020年1月16日，公司发布公告称，公司已就与业绩补偿义务人之间关于业绩承诺和利润补偿事项，向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，并获得深圳国际仲裁院受理立案。
公司为保证将来仲裁裁决和业绩补偿的有效执行，已向深圳市宝安区人民法院提起申请，对业绩补偿义务人所持有的公司股份及其他财产采取财产保全措施。
经公司在中国证券登记结算有限责任公司的发行人E通道系统查询，业绩补偿义务人持有的11.46%公司股份已全部被司法冻结。
2020年2月12日，公司发布《第四届董事会第四次会议决议公告》称，公司召开董事会会议审议通过了关于提请罢免公司董事的议案，在该议案中，董事文忠泽、董小林遭董事会提请罢免。
上述公告一针见血地指出：
董事文忠泽、董小林作为富诚达的主要负责管理人，对其经营不善，不适合继续担任董事职务；
其次，其二人作为富诚达的原股东，与公司在业绩赔偿方面存在利益冲突，二人继续担任公司董事职位，将不利于保护公司的合法权益，也不利于维护中小股东的利益。
深交所又看不下去了，火速下发关注函，要求公司说明罢免相关董事的原因是否充分、合理、真实，是否存在其他未披露的原因，以及对其二人后续的任职安排等问题。
公司在对关注函的回复中，披露出一些新的信息。
公司认为：
富诚达在2017年至2019年期间，未经公司同意，提前终止或解除聘用关键管理和技术人员；
文忠泽、董小林等主要经营管理人员构成的富诚达管理层团队未经董事会审批多次调整富诚达的组织架构；
以及富诚达接连出现财产失窃等管理薄弱事项，上述事项对富诚达的正常生产经营造成了较为严重的不利影响。
公司还表示，文忠泽、董小林未及时提供审计和评估所需资料，拖延公司为推进审计、评估及业绩赔偿案件所做的安排与努力，未及时执行公司对富诚达的管理要求等。
此外，在文忠泽和董小林后续任职安排方面，公司回复称，考虑到富诚达的管理稳定性，富诚达新一届董事会拟聘任其二人分别担任富诚达总经理和副总经理。
而另一方面，文忠泽、董小林二人针对罢免事项并不示弱，还针锋相对像模像样的予以回击。
2020年2月16日，公司董事会收到《关于提请公司2020年第二次临时股东大会增加临时提案的通知》，提请人文忠泽、董小林等提出罢免肖奋、肖勇、肖韵董事职务的提案。
然鹅，戏终归是戏。
2020年2月28日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，该会议审议通过了《关于罢免文忠泽先生董事职务的议案》和《关于罢免董小林先生董事职务的议案》等议案。
四、结束语
2020年3月2日，公司发布《关于计提资产减值准备的公告》称，公司预计2019年计提各类资产减值准备的总金额为23.43亿元至29.71亿元，其中，预计的商誉减值金额为22.21亿元至28.00亿元。
也许，主动把商誉这颗大雷引燃，卸下包袱，公司2020年就可以轻装上路了，但是你真的信吗？
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