2013操盘手乌龙事件，双枪老太婆出品方笛女传媒做假账丑闻
2013操盘手乌龙事件，双枪老太婆出品方笛女传媒做假账丑闻2014年左右，A股市场掀起一波并购影视公司的热潮， 笛女传媒也先后与湘鄂情、大地传媒2家上市公司传出并购绯闻 ，但由于种种原因都以失败而告终。 笛女传媒创始人傅晓阳是军人出身 ，目前拥有多个显赫身份：中宣部文化名家暨“四个一批”（文管类）人才，享受国务院特殊津贴专家（文艺类），国家高级编剧，并 兼任中国电视艺术家协会行业电视委员会副主任，重庆广播电视协会副会长，重庆市渝中区人大代表。 笛女传媒董事长 傅晓阳
作者 / 云梦泽
笛女传媒创立于1997年，主要从事电视剧的投资、制作及发行，擅长战争、革命、年代、情感等主旋律题材，主要作品包括《娘亲舅大》《母亲母亲》《双枪老太婆》《雾都》《义勇义勇》《突围突围》《三妹》《我的仨妈俩爸》等。
笛女传媒创始人傅晓阳是军人出身 ，目前拥有多个显赫身份：中宣部文化名家暨“四个一批”（文管类）人才，享受国务院特殊津贴专家（文艺类），国家高级编剧，并 兼任中国电视艺术家协会行业电视委员会副主任，重庆广播电视协会副会长，重庆市渝中区人大代表。
笛女传媒董事长 傅晓阳
2014年左右，A股市场掀起一波并购影视公司的热潮， 笛女传媒也先后与湘鄂情、大地传媒2家上市公司传出并购绯闻 ，但由于种种原因都以失败而告终。
直到2017年11月，国有上市公司 幸福蓝海宣布以7.2亿现金收购笛女传媒80%股权 ，笛女传媒才得以曲线登上A股市场。
但是好景不长。收购完成仅1年零2个月，笛女传媒及公司原实际控制人傅晓阳却被幸福蓝海爆出做假账等丑闻；另外，受笛女传媒大幅计提资产减值等影响，幸福蓝海预计2018年净利润亏损达5.5亿。
公告发布后，引发资本市场的轩然大波，质疑的声音铺天盖地。同时，监管部门也向幸福蓝海发出问询函，要求说明大额计提笛女传媒减值准备的原因及合理性等问题，并在2月18日前回复。
事情的真相到底是怎样的呢？
笛女传媒惊爆造假丑闻
致幸福蓝海巨亏5.5亿
1月底，A股影视公司纷纷发布2018年业绩预告，由于商誉减值爆雷，多家公司净利润大幅亏损，有的亏损额甚至高达二三十亿。
跟其他公司一样， 导致幸福蓝海亏损的原因也包括商誉减值 （并购笛女传媒带来的）。不同的是，幸福蓝海还爆出笛女传媒更多的问题，包括公司应收账款存在不实现象；傅晓阳在笛女传媒被收购之前以及公司后续经营过程中， 存在提供虚假材料、投资业务与账面记载严重不实的情形 。
尽管2018年公司经营性业务实现净利润7000多万，但是由于笛女传媒大幅亏损，幸福蓝海对其相关资产以及收购笛女传媒产生的商誉计提大额的减值准备，最终导致公司全年净利润亏损高达5.5亿。
2018年前三季度幸福蓝海还盈利1.04亿，没想到3个月后就陷入大幅亏损的境地。因此业绩预告发布后，幸福蓝海受到资本市场的强烈质疑。
为什么收购完成以后一年多才发现问题？显然，幸福蓝海的董事会、并购时的中介机构存在尽职调查不到位、风险评估不充分、对收购标的内在缺陷及潜在风险估计不足等严重问题。
也有观点认为，幸福蓝海此举有财务大洗澡的嫌疑。
因为幸福蓝海收购笛女传媒时仅支付了交易对价的50%（3.6亿），其余的50%根据笛女传媒业绩对赌完成的情况分批支付，考虑到笛女传媒的现状，幸福蓝海应该不会支付剩下50%的款项。即便该笔投资全部打了水漂，最多3.6亿，但幸福蓝海计提笛女传媒的各类减值准备，远远超过这一数字。
对于被收购方笛女传媒，也不乏同情的声音。
一方面，笛女传媒出品了多部优秀作品，做假账的可能性并不大。仅2018年3月至今，笛女传媒就有4部作品登陆央视八套黄金档，其中《娘亲舅大》号称2018年全国网黄金档唯一收视破2的剧王、年度收视冠军。
另一方面，即便是有坏账，也可能是经济大环境不景气、影视行业遭遇剧变等外部因素导致的，这与故意做假账，是两个完全不同的概念，不能混为一谈。
2019年1月15日， 卜宇辞去幸福蓝海董事长等职，蒋小平接任 。网上有投资者据此推测，估计是刚刚换了董事长的幸福蓝海反悔了，认为之前收购笛女传媒的估值过高，试图借机压低估值，“如果笛女公司真出了公告里所说的事，一般公司早就走司法途径来解决了，能轻松平常地在公布业绩变动的最后一天来发布？”
除了市场上铺天盖地的质疑以外，监管部门也开始关注幸福蓝海。
2月1日中午，幸福蓝海收到了来自深交所的问询函，要求公司补充说明计提笛女传媒相关资产减值的具体情况，尤其是商誉减值金额的合理性，以及为维护上市公司和中小股东利益将采取的应对措施等，并在2月18日前报送说明材料。
看好笛女传媒的发展前景
幸福蓝海不惜以高溢价并购
回想起一年多以前幸福蓝海对笛女传媒的褒扬，跟现在的态度相比，有着天壤之别。
2017年11月23日，也就是在披露收购笛女传媒的公告后第4天， 幸福蓝海曾举办大规模的投资者说明会，解释此次收购的原因。
参与人员中， 幸福蓝海方面有副董事长曹勇，副总经理兼董秘赖业军，财务部负责人李华，投资总监刘元志、包晓，电视剧项目总监周潇潇等；笛女传媒方面有总经理傅晓阳。
投资机构方面，包括中信建投、中金公司等证券公司以及公募、私募基金的基金经理或分析师，共100多人参与。
据幸福蓝海副总经理兼董秘赖业军介绍，公司一直希望通过资本运作尽快做强做大。公司根据行业特点，进行行业分析调查，对持有电视剧制作许可证的制作公司梳理挑选，深入调研，最后聚焦选择到笛女传媒。
选择的总体原则是协同幸福蓝海自身主营业务，力求达到最低的风险，最高的成功率。选择的具体标准是标的公司自身核心团队要稳定、专业，在行业中有一定的地位，公司估值要相对合理，要有可持续的发展能力。
赖业军认为，笛女传媒具有以下六大优势：
1.笛女擅长投拍主旋律的正剧，与幸福蓝海的战略匹配度高；
2.制作实力强，制作水准高；
3.成本控制能力强，单剧成本在2000万—6000万以内，单集成本有的甚至低于100万；
4.发行能力强，主要客户是央视、二三线卫视及地面频道，发行成功率较高；
5.业绩较为稳定，2014年至2016年每年6—9部电视剧进行拍摄发行销售，目前收入、净利润在未上市影视公司属于中等偏上，近两年利润水平基本都可达到6000多万；
6.领头人和核心团队经验丰富，多为影视行业出身专业人士。
由于非常看好笛女传媒，幸福蓝海收购时给的估值也非常高，甚至有投资者怀疑背后存在利益输送。
2014年3月，湘鄂情(现名“*ST云网”)宣布以2.58亿元收购笛女传媒51%的股份，据此计算笛女传媒100%股权估值约5亿元。2015年5月，大地传媒(现名“中原传媒”)宣布以6.25亿元收购笛女传媒100%股权。
2年半以后（2017年11月），A股市场并购影视公司的热潮已经消退，幸福蓝海以7.2亿现金收购笛女传媒80%股权。据此计算， 笛女传媒100%股权的估值高达9亿元，远远超过湘鄂情、大地传媒收购时的估值。
幸福蓝海曾解释，溢价较高主要是由于行业前景良好，笛女传媒在行业中优势突出，其账面净资产不能完全反映市场价值，故基于未来的盈利水平预测估值。在支付交易对价时，傅晓阳等管理层股东整体估值按10亿，非管理层按7.5亿，整体综合估值9亿。
为控制风险，幸福蓝海采取按进度支付，首期支付50%（2017年12月8日支付完毕），2020年开始视各期承诺业绩完成情况按进度支付，对赌期长达5年（笛女传媒2017至2021年度净利润分别不低于7500万元、8500万元、9500万元、1.00亿元、1.05亿元）。
另外，收到首付款时，笛女传媒管理层股东以借款形式将1亿资金放入共管账户作为担保，并用做补充经营流动资金。
笛女传媒的硬伤是应收账款
幸福蓝海曾提出相应解决方案
从幸福蓝海2018年业绩预告中可以发现，应收账款问题可谓笛女传媒的硬伤。
在幸福蓝海督促笛女传媒清理追讨应收账款时，发现其应收账款有不实现象，随后幸福蓝海派出内部审计组对笛女传媒进行专项审计，又发现其原实际控制人傅晓阳的种种问题。
其实，对于笛女传媒的应收账款问题，幸福蓝海在收购的时候就已经注意到了。
根据公告，2016年末及2017年7月末，笛女传媒应收账款余额分别为1.95亿元和1.77亿元，占期末流动资产的比例分别为33.34%和27.45%。
对此，幸福蓝海方面认为，笛女传媒的应收账款余额较大，其主要原因是其所处影视剧制作行业特点所致。若笛女传媒应收账款继续增加或无法及时收回，将对其经营资金产生重大压力，从而对公司经营产生不利影响。
因此，在收购笛女传媒的时候，幸福蓝海不仅设置了业绩对赌条件，还规定了对笛女传媒应收账款的处理方案，具体内容如下：
1.按照共管账户要求，当截至2021年12月31日的应收账款余额低于笛女传媒共管账户余额时，差额部分退回傅晓阳及其控制的瑞嘉创投，直至全部退完。
2.管理层承诺在2023年12月31日前将笛女传媒2021年12月31日时点的应收账款余额全部收回，未收回部分应收账款，傅晓阳、瑞嘉创投同意以实际投入共管账户的资金额度作为现金补偿的担保，仍有不足的，傅晓阳同意将其持有的笛女传媒剩余股权质押给幸福蓝海作为担保。
3.截至2021年12月31日笛女传媒应收账款余额，在2023年12月31日时尚未收回的账面原值部分，由笛女传媒转让给傅晓阳，傅晓阳在受让后10日内将款项支付给笛女传媒。笛女传媒于2024年1月1日后上述未收回的应收账款，应当直接支付给傅晓阳。
当时幸福蓝海还乐观地表示，随着笛女传媒管理层持续加大应收账款的催收力度，加上公司出品的多个电视剧产品的发行、播出，后续项目陆续回款将进一步改善公司的财务资金状况。
没想到，最终笛女传媒还是栽在了应收账款的问题上，幸福蓝海也因此陷入业绩亏损的境地。
