发行人计划内容审核规则（发行人涉密资质剥离实操攻略）

发行人计划内容审核规则（发行人涉密资质剥离实操攻略）问题2：请发行人（4）说明发行人涉密资质剥离的最新进展，预期完成时间，是否存在实质性障碍。参考案例1：HJKJ一轮问询（创业板）2、《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》第一条规定：“涉密信息系统集成资质单位不得公开上市。资质单位拟公开上市，并已通过证券监督管理部门审核的，应当主动申请注销涉密信息系统集成资质，上市后不得再持有涉密信息系统集成资质。已公开上市的，上市后不得持有涉密信息系统集成资质。”二、相关案例

一、相关法律法规

1、《涉密信息系统集成资质管理办法》

第十一条规定：“涉密集成资质包括总体集成、系统咨询、软件开发、安防监控、屏蔽室建设、运行维护、数据恢复、工程监理，以及国家保密行政管理部门许可的其他涉密集成业务。取得总体集成业务种类许可的，除从事系统集成业务外，还可从事软件开发、安防监控和所承建系统的运行维护业务。

资质单位应当在保密行政管理部门许可的业务种类范围内承接涉密集成业务。承接涉密系统咨询、工程监理业务的，不得承接所咨询、监理业务的其他涉密集成业务。”

2、《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》

第一条规定：“涉密信息系统集成资质单位不得公开上市。资质单位拟公开上市，并已通过证券监督管理部门审核的，应当主动申请注销涉密信息系统集成资质，上市后不得再持有涉密信息系统集成资质。已公开上市的，上市后不得持有涉密信息系统集成资质。”

二、相关案例

参考案例1：HJKJ一轮问询（创业板）

问题2：请发行人（4）说明发行人涉密资质剥离的最新进展，预期完成时间，是否存在实质性障碍。

重点回复：

（一）涉密资质剥离需要履行的相关要求及程序

根据《涉密信息系统集成资质管理办法》、《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》、《涉密信息系统集成资质常见问题解答》的相关规定，发行人如需在本次发行上市后继续保留涉密信息系统集成资质，需按规定在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请。

（二）经核查，其他存在涉密资质剥离事项的公司在上市后完成或计划完成涉密资质剥离的案例情况如下：

根据相关规定及上述案例，发行人在首次公开发行前向国家保密局提交资质剥离申请，并在中国证监会同意注册之后完成资质剥离事项符合相关规定及操作惯例。

综上所述，发行人已根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等规定制定了涉密资质剥离方案，设立了全资子公司作为资质承接单位，已承诺将严格遵守涉密资质剥离的相关要求；发行人已于2021年8月向广东省国家保密局提交涉密资质剥离申请材料，通过审查后即可将涉密资质剥离至全资子公司宏景智能，发行人无法完成涉密资质剥离的风险较低，不存在无法获得审批的实质性障碍。

参考案例2：TYM一轮问询（创业板）

问题2：请发行人说明（2）截至反馈意见回复之日，发行人涉密资质剥离的进展，预期完成时间，是否存在实质性障碍。

重点回复：

1、截至反馈意见回复之日，发行人涉密资质剥离的进展

发行人已根据上述规定的要求制定了涉密资质剥离方案，并于2020年5月11日设立全资子公司TYM技术作为涉密资质剥离方案中的资质承接单位，于2020年7月向国家保密局、广东省国家保密局提出资质剥离申请，提交了《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案等材料。截至反馈意见回复之日，发行人涉密信息系统集成资质的剥离事项正在办理过程中。

......

3、发行人涉密资质剥离是否存在实质性障碍

《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的出台系考虑到资质单位拟公开上市，又希望保留资质的发展需要。发行人已根据相关规定和审查原则制定了剥离方案、设立了承接资质主体，按规定向保密行政管理部门提出资质剥离申请，承诺遵守资质剥离的基本要求。发行人将按规定在公开上市前向保密行政管理部门提出资质剥离申请，提交申请材料，通过审查后即可将涉密资质剥离至全资子公司TYM技术。

因此，发行人涉密资质剥离不存在无法完成的实质性障碍。

参考案例3：JCZN一轮问询（创业板）

问题1：请发行人补充披露是否知悉上述《处理意见》《补充规定》的相关规定，发行人是否依据上述规则要求申请资产剥离，具体申请时间、进展，是否存在获得审批的实质性障碍，若发行人无法剥离相关资质对发行人的影响。

重点回复：

（3）发行人申请资质剥离不存在获得审批的实质性障碍

截至2021年6月30日，发行人持有的涉密信息系统集成资质情况如下：

根据《涉密信息系统集成资质管理办法（2020年修订）》规定，涉密集成资质包括总体集成、系统咨询、软件开发、安防监控、屏蔽室建设、运行维护、数据恢复、工程监理，以及国家保密行政管理部门许可的其他涉密集成业务。取得总体集成业务种类许可的，除从事系统集成业务外，还可从事软件开发、安防监控和所承建系统的运行维护业务。

发行人拟将其持有的涉密信息系统集成资质剥离至全资子公司GDJC，由其承接发行人上市后的涉密信息系统集成资质及相关业务，并按照资质剥离程序向国家保密局申请涉密信息系统集成资质（总体集成），除从事系统集成业务外，还可从事安防监控、软件开发和所承建系统的运行维护等业务。

根据《涉密信息系统集成资质管理补充规定》关于资质剥离的基本要求，逐条比对发行人涉密信息系统集成资质剥离至GDJC的条件及符合情况，具体分析如下：

综上，发行人涉密信息系统集成资质剥离至GDJC符合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》规定的条件，且《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等明确规定了公司上市后保持涉密信息系统集成资质的操作路径，发行人资质无法完成剥离的风险较低，发行人上市后将涉密信息系统集成资质剥离至GDJC不存在获得审批的实质性障碍。

三、总结分析

根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等明确规定了公司上市后保持涉密信息系统集成资质的操作路径，发行人资质无法完成剥离的风险较低，且实务过程中存在较多资质剥离成功的案例，发行人涉密资质剥离一般不存在实质性障碍。