ipo项目需要的费用（企业研发费用核查要点）

ipo项目需要的费用（企业研发费用核查要点）（二）研发费用分类（2）《中华人民共和国企业所得税法》从税法角度规范企业对研发费用的归集、摊销及抵减企业应税收入进行了规定。（一）研发费用概念研发费用为企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用。对研发费用的规范存在于两个方面：（1）《企业会计准则第6号——无形资产》和《中华人民共和国企业所得税法》。《企业会计准则第6号——无形资产》从会计核算角度规范了企业对研发费用的确认、计量、记录及报告方法。

前言

根据《企业会计准则第6号——无形资产》，研究费用区分为研究阶段与开发阶段，研究阶段归为企业生产费用，开发阶段归为企业资本。大部分IPO企业，趋于谨慎性考虑，在申报期将研发费用化。但实务中也存在少量的IPO企业研发资本化且通过发行，如久远银海、暴风集团、辰安科技、三鑫医疗等。在实务中，研发资本化很难把握，因此研发费用资本化需要谨慎处理，不可简单模仿已通过发行审核的典型案例，因此本文仅叙述研发费用列为生产费用的核查要点，对研发支出予以资本化不做论述。

本专题主要从研发费用的真实性、合理性和合规性三个角度予以总结企业拟上市时关于研发费用的核查要点，并提出对应的规范建议，予以参考。

一、研发费用概述

（一）研发费用概念

研发费用为企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用。对研发费用的规范存在于两个方面：

（1）《企业会计准则第6号——无形资产》和《中华人民共和国企业所得税法》。《企业会计准则第6号——无形资产》从会计核算角度规范了企业对研发费用的确认、计量、记录及报告方法。

（2）《中华人民共和国企业所得税法》从税法角度规范企业对研发费用的归集、摊销及抵减企业应税收入进行了规定。

（二）研发费用分类

根据《企业会计准则第6号——无形资产》，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出，这也是研发费用核算的难点，同时也是核查的关注重点。

研究阶段主要是企业研发的前期工作，指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查 为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备 已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。因此研究阶段具有探索性，需要探索不同技术路径的可行性；同时研发前期前景未知，存在较大的不确定性和不可预测性，支出发生时计入当期损益，作为费用。

开发阶段是企业研发的中后期工作，指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发阶段则是将研究成果在既定技术路径进行商业化应用的开发，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，支出在满足特定条件的情况下可以进行资本化。

（三）研发费用类型

1.员工薪酬：在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用。

2.直接材料：直接消耗的材料、燃料和动力费用。

3.委托开发费用：通过外包、合作研发等方式 委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用。

4.折旧与摊销：研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用；研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用。

5.其他相关费用：研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用；技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等。

二、核查要点

（一）研发与成果的匹配关系：研发体系、研发内控、研发人员、研发设备、研发投入、研发成果情况及匹配关系

1.核查发行人研发项目从立项——投产的流程。

2.核查各个研发项目的项目内容、计划投资金额、费用归集情况、关键节点的判断、阶段性成果和运用情况。

3.获取发行人分项目归集的研发费用明细表，检查研发项目的立项文件、开发计划、费用预算、研发成果报告、第三方鉴定报告等相关文件；检查研发费用构成项目的相关性和合理性，相关性可关注研发项目与发行人的现有产品结构或未来的发展规划是否相关，合理性方面可与同行业可比公司进行比较；核查费用在各项目的划分依据、费用完整性和真实性，对于职工薪酬占比较大的，还要额外关注职工薪酬的真实性和合理性；分析重要研发项目的费用变化原因，如果变化较大，需要警惕可能存在在生产成本和期间费用之间任意调整以操纵营业利润的情形；存在研发费用资本化的项目，需要核查资本化时点的判断标准是否符合准则依据，判断依据是否充分合理；

结合费用发生的对方单位，核查是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。

4. 研发能力持续性，对经营业绩的影响。

5. 研发费用大幅增加/减少的原因及合理性。

6、享受研发费用所得税加计扣除的税收违规风险。

（二）研究阶段与开发阶段划分依据是否合理

1.核查企业会计政策中研究阶段和开发阶段的划分依据，发行人是否存在研发费用资本化的情况，判断资本化的合理性是否符合会计准则的规定，判断依据和时点是否充分。

（三）对于合作研发项目

1.核查基本情况：项目合作背景、合作方基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利义务、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况等合作项目情况。

2.核查合作方是否为关联方，若存在关联方关系，需要进一步核查合作项目的合理性、必要性、交易价格的公允性以及发行人是否对参与合作研发的关联方存在重大依赖。

（四）拟申报科创板上市企业，研发费用占比及研发人员占比

1.研发费用占比及研发人员占比是评价其是否符合科创属性的重要指标，且研发投入核算涉及发行人是否符合上市条件的判断（第二套上市标准）。

2.目前IPO审核中，尤其是科创板IPO企业，研发费用被高度关注，2022年7月监管部门座谈会中关于研发费用问题，“未来将关注研发费用真实性问题，特别是生产成本与研发费用分类、研发投入产出比、研发成果与收入关联性等，同时，存在企业为满足高新或科创属性凑费用的情形，申报高新技术企业的数据跟上市申报的数据不一致的情况将被关注。

另外，佐证企业创新性的证据要有时效性”。为了满足高新技术企业认定指标要求，存在“拼凑”研发费用的情形（如将部分其他费用或营业成本调整至研发费用），其调整结果对营业利润无影响，但对净利润（虚增的研发费用不能加计扣除，如不实研发费用占比较高进一步影响高新技术企业资格认定）存在一定影响，（另，科创板不实研发费用将影响对其科创属性及上市条件的判断），且会影响毛利率及相关费用率等关键财务指标。

三、规范建议

（一）针对项目情况

1.公司需要明确研发部门，把主要从事研发工作的人员（每年研发工作183天以上）、设备和工作场所划入研发部门，并明确研发部门负责人。

对于辅助从事研发活动的人员，通过借调的形式使用；反之，如果有研发人员从事其他部门的工作，也相应的调整其费用。

2.公司需要每年初（或前一年末）制订当年的研发计划和预算，以保证当年研发投入维持在合理水平。

研发计划和预算需要符合公司研发战略，并与研发部门、研发制度相匹配，并密切跟踪每月或每季度实际执行情况，及时修正或补救。

3.财务部门需要充分了解研发制度和模式，在此基础上与研发部门保持充分沟通，对研发费用进行准确的财务核算。

从项目立项阶段开始相关人员工资、材料、折旧、摊销、差旅费、对外采购支出、合作研发费用等分项目核算，至研发项目验收结束。研发人员、研发设备等同时参与多个研发项目的，相关人员工资、折旧、摊销按工时分摊至各研发项目，原材料、差费率等按项目归集。

（二）研究阶段与开发阶段划分依据

1.公司需要制定研发制度，包括项目研发立项、过程控制、预算管理、激励机制、成果验收、核心人员管理、财务核算等。

（1）立项管理制度

制定科研项目开发管理制度，规定每个研发项目必须先行立项，编制可行性研究，集体论证后再行实施。立项报告中，需对开发过程中具体研究内容、开发进度、经费预算等问题做出明确安排。

（2）研发过程管控制度

针对每个研发项目的特点合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究过程的高效、可控；安排专项负责人实时跟踪检查项目进展情况，评估各阶段研究成果，确保项目按期、保质完成，有效规避研发失败风险。

（3）研发预算管控制度

每年初由研发中心制定新产品技术研发计划、前沿技术的基础研究计划，并提出技术可行性方案报告、经费预算、人员配置需求，经管理层讨论形成推荐项目，经董事会审批后，形成年度公司应用技术研发项目计划和基础技术研究项目计划，其预算列入公司年度科研经费预算，实行专项经费管理。

（4）研发激励机制

通过对每个项目实施进度的检查、项目所达到的技术水平及创新程度来评定技术人员的业务水平及工作业绩，并同工资奖金挂钩；结合技术人员所开发的新产品、新项目为公司创造的经济效益和社会效益，对技术人员进行一次性奖励。通过各种激励手段来提高技术开发人员的工作积极性，更好地投入企业的研发工作。

（5）研发成果验收制度

每个研发项目完成后组织非项目组成员的核心技术人员对研究成果进行内部独立评审和验收，也可由第三方验证机构验证产品的各项性能指标是否达到技术要求。

对于核心研究成果，组织进行专利申请，加强研究成果的保护，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化为实际生产力。

（6）核心研究人员管理制度

明确界定核心研究人员范围清单，分别与其签署保密协议，约定研究成果均归属公司，并对离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后竞业禁止年限及违约责任等内容进行明确规定。

（7）完善研发费用核算制度

设研发费用一级科目，分项目设二级科目，每个项目下设人工成本、材料耗用、各项费用性支出等三级科目。

（三）针对合作研发项目

1.注明所属的研发项目，财务部门按项目单独核算，根据合同约定的项目进度和发票上标注的项目名称归集合作开发费；

2.根据核查要点在申报时列明合作信息：合作内容、主要权利义务、知识产权归属、收入成本费用分摊等情况。若存在关联关系，需说明合作项目的合理性、必要性、交易价格公允性、是否对关联方存在重大依赖等。

（四）针对拟申报科创板上市企业，研发费用占比及研发人员占比

1、公司需要根据行业发展趋势和自身业务需要制定研发战略，包括新产品开发计划，研发人员配置，新技术储备、研发投入计划和时间等。

如果业务模式导致真实的研发费用和人员比例难以满足高新技术企业资格要求，可以将低科技含量的收入及相关人员筹划纳入子公司，保证母公司的科技含量和高新技术企业资格。之后，通过转移定价，将大部分利润留在母公司，子公司利润控制在比较低的水平（以不触发税务处罚为限），从而控制企业所得税税负。

四、案例

（一）凯立新材（通过）

1.第一轮问询

23.1 报告期，公司研发投入分别为1 698.67万元、1 987.63万元和2 404.72万元，占各期营业收入的比重分别为3.66%、3.26%和3.39%，合计研发投入金额6 091.02万元。公司研发费用主要由职工薪酬、材料费构成。公司核心技术人员包含管理人员5名。

关于材料费用：

请发行人说明：

（1）研发领料的具体过程、如涉及的单据、人员、入账价值、是否能够与生产领料予以区分；

（2）材料费用的具体构成，主要明细项目金额、占比，形成的成果及产品名称，直接材料金额逐年增加的原因；如涉及研发领料的，需进一步说明相关材料的最终去向；如涉及销售相关废品的，说明各期相关废品销售收入情况，涉及支付费用请第三方处理相关废品的，说明各期处理数量及处理费用金额，存在其他处理方式的，说明具体情况；

（3）各研发项目主要耗用的材料名称、数量、金额，实际领用的月份，相关材料从领用开始的流转过程及相关会计处理。

关于研发人员薪酬：

请发行人说明：

（1）研发人员管理制度，人员划分的依据，核算归类是否准确，是否能准确划分；

（2）报告期各期研发人员学历、专业、年龄、月均工资、工作履历及入职发行人时间的分布或构成情况，结合各研发人员在研发活动中发挥的具体作用及专业或工作履历与发行人研发项目的关联性等，分析是否存在将非研发人员列为研发人员的情况，是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况；

（3）公司针对研发薪酬采用的核算方式，是否具有完整可靠的相关记录；各研发项目参与人数及计入该研发项目的薪酬；

（4）分析研发人员平均薪酬构成及增幅与公司其他类型员工是否存在异同；

（5）上述同时为核心技术人员和管理人员的薪酬在管理费用及研发费用中如何区分。

关于其他研发费用事项：

请发行人说明：

（1）研发对应的研发设备内容，是否全部为研发部分使用，是否存在被其他部门使用的情况；

（2）其他研发费用的具体内容，核算为研发费用的合理性；

（3）研发费用与纳税申报时加计扣除的研发费用是否存在差异，以及具体的差异原因；

（4）研发费用的内控制度，项目立项是否完整准确；是否存在应计入成本的材料计入研发费用的情况；是否存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形。

2.第二轮问询

报告期，公司研发投入分别为1 698.67万元、1 987.63万元、2 404.72万元和1 598.80，最近三年研发投入金额6 091.02万元。公司研发费用主要由职工薪酬、材料费构成。

请发行人说明：

（1）列表说明研发领用的贵金属领用量、实验用量、发样用量和回收用量的具体情况；

（2）发样用量逐年减少的原因，发样产品是否全部为研发产品，核算为研发费用而非销售费用的合理性；

（3）研发领用的贵金属中回收量明显低于实验用量的原因，与公司废采中贵金属回收率差异较大的原因；若无法回收，说明无法回收的原因，公司是否具有健全的废旧催化剂处理记录及具体的处理方式；

（4）研发材料中贵金属和辅材耗用比例与公司生产活动存在较大差异的原因；

（5）其他-专利、研发标准服务费具体内容，2019年具体核算对方，核算为研发费用是否合规。

（二）若宇检具股份有限公司（通过）

2017年1-6月、2016年、2015年及2014年，发行人管理费用金额分别为1 843.76万元、3 555.16万元、3 505.22万元及3 470.50万元，管理费用主要由研发费用、职工薪酬组成。

请发行人：

1.补充披露报告期内研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况及研发费用变动的原因，说明研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配；

2.补充披露报告期内列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、人均薪酬变化，并据此分析职工薪酬金额变化的原因；

3.说明业务招待费和咨询服务费的具体内容、支付方式、变动原因，特别是2016年度大幅增加的原因。

（三）宁波兴瑞电子科技股份有限公司（通过）

招股说明书披露，2014年、2015年和2016年，公司管理费用分别为8 602.03万元、7 987.86万元和8 135.85万元。

1.结合管理费用的构成补充分析并披露公司的管理费用率与同行业差异的原因；

2.结合管理人员数量、研发人员数量，分别分析说明管理费用中和研究开发费中薪酬费用变动的原因及其合理性，说明管理人员减少的原因，是否存在通过压低薪酬、清退人员的方式降低费用；

3.请发行人补充披露报告期内公司研发费用各明细项目金额的具体构成，研发投入是否对应明确的研发项目，并按研发项目大类补充披露报告期内研发费用的变动情况及原因；

4.说明研发费用是否存在资本化的情况；

5.结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

（四）宁波永新光学股份有限公司（通过）

报告期内，管理费用中研发费用分别为2 063.05万元、2 634.30万元和2 545.78万元。

1. 请发行人补充说明技术开发费的归集范围、方法，披露具体内容、金额占比及其波动的原因，费用化和资本化划分的具体依据，说明是否存在在生产成本和期间费用之间任意调整以操纵营业利润的情形；

2. 说明是否存在研发费用资本化的情形，如有，请逐项说明资本化的确认时点和依据，请申报会计师核查报告期内研发费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师就上述问题核查，并发表明确的核查意见。

（五）久吾高科（通过）

发审委关注问题二：

招股说明书披露：

（1）发行人若干专利为发行人与南京工业大学共同享有，请发行人代表说明相关权利、义务及经济利益安排；

（2）发行人相关专利由九思高科转让，请发行人代表说明相关专利无偿转让的原因，是否符合相关规定；

（3）发行人多名自然人股东为南京工业大学教师，请发行人代表说明上述股东的情况，研究领域，发行人的研发投入情况，发行人从事的研究领域是否与南京工业大学、与股东中高校教师的研究领域有关。请保荐代表人就发行人研发独立性说明其核查过程及结论。

（六）苏博特（通过）

发审委关注问题二：

请发行人代表进一步说明2015年、2016年研发费用下降幅度较大的原因，研发费用的支出范围和归集方法，相关内部控制制度是否健全有效，研发费用的确认是否真实、准确，享受研发费用所得税加计扣除政策优惠是否存在税收违规风险。请保荐代表人发表核查意见。

（七）关于南京中卫信软件科技有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询的回复（2022年7月5日终止上市）

发审委关注问题：关于研发费用

申报材料显示，研发费用分别为927.23 万元、 1 268.33 万元和 1 396.03 万元，占营业收入比例为 22.19% 、13.60% 和 10.64% ，主要为职工薪酬。

请发行人：

1.说明研发费用的归集范围、方法，研发费用与其他费用或生产成本是否能明确区分，是否确实与研发活动相关，研发投入是否对应明确的研发项目并说明项目实施进度；

2.说明是否存在同一员工同时承担研发、非研发工作的情况，如存在，请说明该员工具有共享性质的薪酬支出在其他成本或费用与研发费用之间的分摊方法，如按工时分配，请进一步说明工时管理相关的内部控制制度及执行的有效性；

3.说明报告期内研发人员数量、学历结构、年龄结构、从业年限结构，研发人员职工薪酬水平与同行业公司相比是否存在较大差异以及差异的原因。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

（八）北京谷数科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询的回复（2022年3月14日终止上市）

问题16、关于研发费用

根据招股说明书披露，报告期各期发行人研发费用分别为2 423.86万元、2 623.11万元和2 677.20万元，占当期营业收入比例分别为34.54%、21.10%和12.85%。公司研发费用主要由研发人员薪酬、技术服务费、租赁水电费、折旧摊销费等构成。技术服务费报告期各期分别为170.49万元、243.75万元和311.79万元，主要为向上海祥数科技工作室、中国电子科技集团公司第十五研究所等科研机构或研发型企业采购软件测试服务等非核心自研技术的开发服务所产生的费用。

请发行人说明：

1.报告期各期研发人员平均薪酬，是否与同行业可比公司存在重大差异及原因；

2.税务加计扣除金额和研发费用金额的差异情况及原因，请列示明细项目及对应金额进行说明；

3.研发人员的具体界定标准，是否存在研发人员同时参加非研发工作的情况，研发费用与其他费用成本划分的依据和标准，研发相关内控制度、内控流程是否健全有效；

4.技术服务费的具体内容及采购原因。

请申报会计师核查上述事项，说明发行人研发费用的支出范围和归集方法是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确意见。