曲江文旅收购人人乐（收购金花人人乐）
曲江文旅收购人人乐（收购金花人人乐）悦君更愿将此番股权转让用“多赢”来形容。尤其是对曲江系而言，伴随着今年以来的几笔资本运作，在资本平台搭建上已初具规模，我们不妨称其为1.0版本。进入2.0版本后，如何整合麾下资源才是看点。今年8月初，在《曲江系控股人人乐，这盘大棋你看懂了吗？》那篇文章中，悦君曾对曲江系今年连续收购华仁药业和人人乐两家A股上市公司进行过一番解读——“既增加了上市公司的数量，也用相对优惠的价格，给接下来更多的资本运作可能提供了上市公司这种平台。”此番曲江系资产曲江金控将世纪金花从吴一坚手中接过，其实亦是上述资产运作思路的延续。且有两点值得关注：一是世纪金花是一家港股上市公司，二是世纪金花的公司主体，实则一直以西安为主。这种进退两便利的资产，对曲江系接下来在辖区内进行一些实体运作、在资本市场进行一些更为灵活的运作，可以说提供了切实可行的便利——毕竟，世纪金花业绩虽走下坡路，但并非是企业濒临退市或破产。
不曾想，曾经的陕西首富会以如此姿态，告别其一手打造的世纪金花。
更不曾想，“曲江系”以雷霆进击之势，沟通至凌晨方才敲定合作——以7000余万港币的代价，入主西安这家老牌高档零售企业。
今年8月初，在《曲江系控股人人乐，这盘大棋你看懂了吗？》那篇文章中，悦君曾对曲江系今年连续收购华仁药业和人人乐两家A股上市公司进行过一番解读——“既增加了上市公司的数量，也用相对优惠的价格，给接下来更多的资本运作可能提供了上市公司这种平台。”
此番曲江系资产曲江金控将世纪金花从吴一坚手中接过，其实亦是上述资产运作思路的延续。且有两点值得关注：一是世纪金花是一家港股上市公司，二是世纪金花的公司主体，实则一直以西安为主。
这种进退两便利的资产，对曲江系接下来在辖区内进行一些实体运作、在资本市场进行一些更为灵活的运作，可以说提供了切实可行的便利——毕竟，世纪金花业绩虽走下坡路，但并非是企业濒临退市或破产。
悦君更愿将此番股权转让用“多赢”来形容。尤其是对曲江系而言，伴随着今年以来的几笔资本运作，在资本平台搭建上已初具规模，我们不妨称其为1.0版本。进入2.0版本后，如何整合麾下资源才是看点。
吴一坚退场
12月2日，世纪金花(00162)发布公告称，Maritime Century Limited（以下简称“MCL”）、金花投资及吴一坚与西安曲江文化金融控股(集团)有限公司(以下简称“曲江金控”)及曲江文化金融国际投资有限公司(以下简称“曲江投资”)订立一份买卖协议。
世纪金花公告
协议内容非常简单：作为世纪金花的第一大股东MCL向曲江金控转让所持3.36亿股（占上市公司总股本29.24%），合计报价约7136.81万港元，合人民币6422万元。
此前，MCL为公司主要股东及由金花投资控股集团有限公司全资拥有的公司，金花投资背后的老板，则是前陕西首富吴一坚。
也意味着，这笔交易达成后，MCL及吴一坚将不再持有世纪金花任何股份，曲江金控╱曲江投资将成为公司实际控制人和控股股东。
其实，回顾世纪金花发展史，今日的局面早早有注定。
1998年创立的金花，赶上了时代潮流，也赶上了陕北煤炭最红火的黄金十年，犹记当年优先招聘会说陕北话的服务员，“你下西安帮我捎带买两件”标签，也是源自这一时期传开。
1998年5月18日世纪金花钟楼店开业剪彩
一路高歌猛进，2006年，世纪金花借壳中国金展在港交所上市。
这个时期，有资本市场的背书，有充足的客源和巨量现金流，加上高端商场的定位，世纪金花开始高速扩张开店，甚至其储值卡一度成为陕西的“硬通货”。
然而，繁华与危机总是一对双生子，相伴而生。2013年，世纪金花星光城在西安秦汉唐广场开始营业，彼时号称打造“全业态购物中心”的开端，也成为了世纪金花命运的转折点。
因为政策变动、交通问题、商场设计及营业等问题，不到三年，以星光命名的世纪金花星光城便黯然退场，伴随而来的是一份盈利预警公告：2016年2月，世纪金花公告称，截至2015年底，预期经营溢利同比下降10%，投资物业估值收益减少约93%。
2016年，银川世纪金花、新疆世纪金花时代广场相继关店，尤其世纪金花新疆友好门店撤场后，还因未付清违约金及租金而吃上了官司。
连续关闭亏损门店的背后，都是再为当年大举扩张时埋下的暗病买单。
11月29日，世纪金花发布半年报，截至2019年9月30日，公司总收益9.78亿元人民币，同比减少26%；公司股东应占亏损2.9亿元，亏损同比扩大23倍。
至于收益下滑主要原因，世纪金花称是特许专柜销售及商品销售下降所致。
收购背后的逻辑
此次收购中，还被不少人津津乐道的是，双方经过艰苦的谈判，在午夜间才达成了共识，签署了协议。29.24%控股权的成交价格为港币7136.8万，折算成人民币约6419.1万元，每股仅0.21港元。
其实，内里的商业逻辑非常清晰：没有无法交易的项目，只有不被市场认可的估值。
此前，包括阿里系在内的一些零售巨头也接触过世纪金花，但双方未达成合作。如今，金花的业绩在走下坡路，吴老板旗下金花投资最近一年债务逾期合计达4.15亿元，资产质押的质押，冻结的冻结，还被爆出参与民间借贷，公司实控人已被限制高消费等问题。基于某些原因，他也很难重新获得低利率的银行贷款周转。
南大街金花闭店
对于吴老板来说，出售世纪金花的控股权，是合理的减轻资本负债，处置不良资产的方式，虽然这个价格确实有些偏低，但是现金流对于公司存亡的意义自不虚多言。
而以曲江系来说，不考虑金花现有的负债和亏损，持有的地铁沿线商业物业，就是一笔不可多得的优质资产。
而且双方已约定，世纪金花字样的商标、商号、名称等吴一坚和金花控股是不能再用的，并且此后不得再从事商业零售业务或投资于商业零售业务中，某种意义上还减少了竞争对手。
对于吴老板来说很难解决的资金问题，对于国企背书的曲江金控来说，非常容易解决；并且还可以作为地方国企纾困民企的经典案例，稳定市场信心。
单纯站在市场角度说，将港股上市公司收入麾下，同时拥有A股H股2个上市平台，对曲江系搭建更为完善的资本运作平台也是多有裨益，一石三鸟，何乐而不为？
站在曲江的角度，则更为清晰，打造文旅产业，将曲江新区建设成为全国一流文化金融示范区是新区不可推卸的责任。
收购世纪金花，与大唐不夜城等现有资源协同，对于未来重新激活诸如钟楼等西安特色商圈活力，也提供了更多遐想空间。
“曲江系”产业布局拼图
对于世纪金花的易主，有媒体发出感叹：西安本土三大百货巨头民生百货、世纪金花、开元商城“全军覆没”。
这种看似有着同理心的感叹，其实对于西安百货零售缺少最基本的认知。世纪金花转了一圈，商业重心仍在西安，仍在本土资本控制之中，也仍在运转，何来“覆没”一说？
此外，西安百货零售业务的发展，并未随着几家商场的关停而没落。相反，在过去两年里，西安百货零售所呈现出前所未有的活力以及规模，国内处于头部区域。
8月26日，著名的房地产服务商第一太平戴维斯发布2019年度《中国零售20城》报告。数据显示，西安作为西北地区唯一上榜的城市位列榜单第11位，在中西部多个城市扩张乏力的同时，西安零售业依然维持高增速。
SKP、赛格、益田、老城根G park以及盛装而来的大悦城，甚至在物理商业中心之外，成为了网红打卡地——这种全商业元素聚集之下形成的流量，很大程度上与商场所在区域形成了良性互哺。
西安大悦城
这种成功的过往，对于试图发力百货零售的任何一家企业，都是种莫大的鼓舞。
作为西安客流量最为密集的曲江新区，发展百货零售有着天然的便利。区域设计与配置的愈发完善、经营理念的愈发得心应手，加上诸多历史、现代网红因素的加持，对于商业元素的聚集以及人流的吸引，可以说竞争力明显。大悦城的成功，亦是种印证。
今年以来，曲江系先是收购人人乐，意在“丰富产业布局，提高资本配置”；如今将世纪金花再次收入囊中，其产业布局的意图已很明显——升级为2.0版本之后，百货零售将是其产业格局中的一块重要拼图。
我们有理由相信，曲江系产业布局的脚步不会就此停止，后续应该还会有相应动作。但我们更为关注的是，曲江文化接过人人乐，曲江投资接过世纪金花，作为最终实控人的曲江管委会，接下来对麾下的这些资源将如何配置？
这是至关重要的，这些上市公司资产各有所长的同时也都或多或少存在着一些问题，有些可以用钱来解决，有些则需要更为智慧的全局统筹。
不妨试想一下，世纪金花与人人乐，在某一天出现在曲江的一栋商业综合体中……
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法律顾问 / 宋亚锋 赵文娟
陕西大秦律师事务所
