重庆建工为啥要重组（刚公布进展马上终止重组）

重庆建工为啥要重组（刚公布进展马上终止重组）宁波建工本次重组始于去年7月，其分别于7月、8月、9月和10月披露了重组前股东情况，重组标的所处行业，重组标的具体情况和重组方案的部分细节。然而，仅仅过去不到一周时间，重组进展就变成了重组终止。标的资产中经云数据存储科技（北京）有限公司（简称“中经云”）数据中心工程已完成消防、电力验收，机房供电已接通，机柜位出租业务正有序开展。截至目前，中经云已签订出租合同的机柜位998个；已达成出租意向，正在履行合同审查流程的机柜位688个；正在进行机柜出租商业谈判的客户涉及机柜位5200个。早在8个月之前，宁波建工便公布了发行股份收购资产和配套融资方案，其收购的包括深圳市融美科技有限公司和中经云数据存储科技(北京)有限公司。而事实上，深圳融美科技在其中仅仅扮演中经云持股平台的角色，重组简单来说就是“发现股份并配套融资收购中经云90%股权”。在公告进展两天之后，4个月无人问津的宁波建工便有了卖方研报的覆

去年9月，传统建筑行业上市公司宁波建工一纸公告披露了其意图作价15亿收购中经云的预案。这家集“云计算”，“量子通信”等性感概念于一身的公司，竟然欠着宁波建工一屁股债。而且在交易完成后，中经云的“80后掌门”将顺势越过名为第一大股东，实则股东分散且“各自肚肠”的浙江广天日月，成为公司的实际控制人，完成“欠债欠成债主”的蜕变。

看上去又是一次传统与黑科技的碰撞，而且还是“债转股”的先行者，却没能走到最后。就在宁波建工3月10日刚披露重组进展之后，3月17日，宁波建工再发公告，终止了这长达8个月的重组事宜。

“重组终止”被忽悠成“重组进展”

恰恰在一周前，宁波建工便披露了重组进展，煞有其事地公布了中经云机房业务的拓展

标的资产中经云数据存储科技（北京）有限公司（简称“中经云”）数据中心工程已完成消防、电力验收，机房供电已接通，机柜位出租业务正有序开展。截至目前，中经云已签订出租合同的机柜位998个；已达成出租意向，正在履行合同审查流程的机柜位688个；正在进行机柜出租商业谈判的客户涉及机柜位5200个。

早在8个月之前，宁波建工便公布了发行股份收购资产和配套融资方案，其收购的包括深圳市融美科技有限公司和中经云数据存储科技(北京)有限公司。而事实上，深圳融美科技在其中仅仅扮演中经云持股平台的角色，重组简单来说就是“发现股份并配套融资收购中经云90%股权”。

在公告进展两天之后，4个月无人问津的宁波建工便有了卖方研报的覆盖。申万宏源证券认为宁波建工“数据中心机柜位出租加速，公司转型布局全面加速。”，描述其为“纯正量子通讯标的，行业地位高，想象空间巨大。”等等。

然而，仅仅过去不到一周时间，重组进展就变成了重组终止。

宁波建工本次重组始于去年7月，其分别于7月、8月、9月和10月披露了重组前股东情况，重组标的所处行业，重组标的具体情况和重组方案的部分细节。

然而循序渐进的推进并没有换来重组的“实质性进展”。

宁波建工本次重组的夭亡，看似毫无征兆。但分析其重组标的与宁波建工的关系，其实不难发现本次重组颇有疑点。

大忽悠，欠债大王竟然欠成债主

公开资料显示，目前宁波建工的第一大股东为广天日月，后者持有前者的股权比例为39.25%，假使收购完成后，广天日月的持股比例下降至29.95%，作为中经云大股东的孙茂金如果此前重组成功，在宁波建工的持股比例上升至13.07%。

可是，仅仅持股13.07%的孙茂金，却会成为宁波建工的实际控制人，这是为什么呢？

根据工商资料，浙江广天日月“极其极其极其”分散，根据天眼查，其第一大股东仅占股2.36%，导致浙江广天日月根本无话事人。

进一步看，其股东分布简直可以用引起密集恐惧症的程度来描述。

大股东概况（部分），来源：天眼查

那么这家公司是否有形成自然人联盟的实际控制人呢？原来是有的，但现在没有了。

2014年8月16日，宁波建工公告其实际控制人徐文卫、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春、乌家瑜签署《解除一致行动协议书》，解除原实际控制人签署的一致行动《协议书》。而这些人原本都是浙江广天日月的大股东。

那么“忽悠一说”又从何谈及？让我们再来看看这位新晋实际控制人，作价15亿的中经云本身经营状况有多惨。

2014年，中经云实现了6.3万元的营业收入，但当年亏959万元。

而2015年全年到2016年9月预案披露，中经云竟然“没有开展业务”，同期亏损却高达5857万元。

根据重组预案财务顾问进行的资产评估（2016年6月30日为基准），中经云净资产面值仅为4345万元，按照15.78亿元的估值，丝无盈利的中经云溢价达到35倍。

更荒唐的是，在中经云拓展云计算业务的阶段，宁波建工一直承担其债主的角色，预案中显示，中经云欠了宁波建工工程款8477万元，纯际借款1亿元，总计1.85亿元。

一家连亏近两年，甚至在重组阶段毫无收入的公司，实际控制人还当上了上市公司大股东，仅仅是靠“云计算”和飘在天上的“量子通信”获得15亿的对价。预案披露后，宁波建工立刻引来了监管层的问询。这笔交易最终以终止告终，也属情理之中。

进一步得，这位实际控制人，其实本人还欠了中经云的钱。

孙茂金最早对中经云的持股是来自融美科技对中经云的股权转让款。2013年12月11日，融美科技股东孙明辉决定，将其个人所持的融美科技 500 万元人民币股权全部转让给自然人孙茂金，与此同时，孙茂金从融美科技的借款超过400万元。截至预案签署日，孙茂金对融美科技的待偿还金额为406万元。这也许意味着孙茂金以不足百万元的成本便获得了数十亿市值的上市公司宁波建工的控制权。

（资料参考：中国经营报）