债转投资款账务处理（看公告学税法组合方式划转资产）

债转投资款账务处理（看公告学税法组合方式划转资产）按照“人随业务资产走”的原则，本次划转涉及的相关员工的劳动和社保关系将由中新医药（含分支机构）承接，员工工龄连续计算。公司和中新医药（含分支机构）将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。公司拟以 2021 年 6 月 30 日为基准日，按账面值将公司现有药品流通业务及相关的资产、债务划入中新医药，划出资产按照业务转移完成之交割日采取出资、出售、无偿划转的方式划转。以 2021 年 6 月 30 日（未经审计）的财务数据为模拟数据测算，本次划转资产合计 1 935 216 294.31 元、负债合计 617 761 145.80元，净资产合计 1 317 455 148.51 元。其中 490 000 000.00 元净资产以出资方式划转，471 984 119.23 元存货、325 411 195.84 元应收账款以出售方式划转，长期股权投资 30

资料来源：公司公告

中新药业(600329.SH)于2021年12月18日发布公告，披露公司拟将所属药品流通业务板块 17 家分公司、4 家子公司（含 4家零售药店）整体划入公司新设立的全资子公司天津中新医药有限公司，形成集渠道分销、纯销、零售为一体的医药商业企业。

划出方：天津中新药业集团股份有限公司

划入方基本情况：天津中新医药有限公司

中新医药（划入方）是公司（划出方）的全资子公司，公司直接持有中新医

药 100%的股权。

一、拟划转资产、债务报表情况:

公司拟以 2021 年 6 月 30 日为基准日，按账面值将公司现有药品流通业务及相关的资产、债务划入中新医药，划出资产按照业务转移完成之交割日采取出资、出售、无偿划转的方式划转。以 2021 年 6 月 30 日（未经审计）的财务数据为模拟数据测算，本次划转资产合计 1 935 216 294.31 元、负债合计 617 761 145.80元，净资产合计 1 317 455 148.51 元。其中 490 000 000.00 元净资产以出资方式划转，471 984 119.23 元存货、325 411 195.84 元应收账款以出售方式划转，长期股权投资 30 059 833.44 元以无偿划转方式划转。

按照“人随业务资产走”的原则，本次划转涉及的相关员工的劳动和社保关系将由中新医药（含分支机构）承接，员工工龄连续计算。公司和中新医药（含分支机构）将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。

二、税务处理:

1．净资产出资，不涉及土地及房屋权属转移、应税货物转让、转增注册资本，不缴纳土地增值税、增值税、契税、印花税。

2．存货及应收账款出售，缴纳印花税，不缴纳增值税。根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税 [2011]13 号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

3．股权无偿划转，缴纳印花税，不缴纳增值税。根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109 号）第三条规定，无偿划转部分拟选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方和划入方均不确认所得；（2）划入方取得被划转资产的计税基础，以被划转资产的原账面净值确定；（3）划入方取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

如交易一方在股权或资产划转完成日后连续 12 个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，按照《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）相关规定执行。

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