企业重组特殊性税务处理案例：一文了解企业重组的特殊性税务处理

企业重组特殊性税务处理案例：一文了解企业重组的特殊性税务处理案例总结A集团公司下100%控股的子公司B公司和C公司。B公司和C公司因经营业务板块不同，经营效益差异较大，B公司效益较好，缴纳的企业所得税税负较重；C公司常年亏损，企业所得税累亏金额非常大。A集团公司欲通过C公司吸收合并B公司（图1到图2），达到一次性降低A集团公司企业所得税整体税负目的。③ 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。④ 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。下面以同一集团下两家100%控股子公司吸收合并为案例给大家做下分享：

特殊性税务处理中，怎么理解“具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”条件？下面通过一个案例，给大家讲解。

企业适用特殊性税务处理规定的要求有以下四点：

① 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

② 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%；同时股权支付比例不低于85%。

③ 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④ 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

下面以同一集团下两家100%控股子公司吸收合并为案例给大家做下分享：

A集团公司下100%控股的子公司B公司和C公司。B公司和C公司因经营业务板块不同，经营效益差异较大，B公司效益较好，缴纳的企业所得税税负较重；C公司常年亏损，企业所得税累亏金额非常大。A集团公司欲通过C公司吸收合并B公司（图1到图2），达到一次性降低A集团公司企业所得税整体税负目的。

案例总结

吸收合并税务重组中，税法针对被合并方亏损情况规定了弥补亏损限额；但针对亏损企业吸收合并盈利企业时，未规定亏损承担原则。所以，很多企业会利用此税法漏洞进行税收筹划。但实际上，上述案例是违反了特殊性税务处理“具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”要求；税务机关会认定其不具有合理商业目的，进行纳税调整。

“合理商业目的”的思考

国家税务总局公告2015年48号文明确规定：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面说明企业重组的合理商业目的：

①重组交易方式；②重组交易的实质结果；③重组各方涉及的税务状况变化；④重组各方涉及的财务状况变化；⑤非居民企业参与从组活动的情况。

《一般反避税管理办法（试行）》规定，避税安排有以下特征：①以获取税收利益为唯一目的或者主要目的；②以形式符合税法规定、但与其经济实质不符的方式获取税收利益。其中，税收利益是指减少、免除或者推迟缴纳企业所得税应纳税额。

综上所述，针对重组中的合理商业目要求，不具合理商业目的应有三个要件构成：①必须存在一个安排，即人为规划的一个或一系列行动或交易；②企业必须从该安排中获取“税收效益”，即减少企业的应纳税收入或所得额；③企业获取税收利益是其安排的主要目的。

在满足以上三个要件情况下，可推断该税收安排构成避税事实。