公司章程细节（公司章程亦可任性）
公司章程细节（公司章程亦可任性）对于表决权的限制，公司章程可以根据实际情况对表决权进行限制，可以规定持有特定类别的股份（如管理人员及职工股）不享有表决权；可以限制表决权行使的比例，如将持股比例打折后计算表决权；公司章程对瑕疵出资的股东表决权也可以进行限制；可以限制关联股东的表决权行使。 对于表决权的行使，有限公司的章程可以规定股东表决时不实行按出资比例表决，而实行一人一票，也可以规定股东的表决权大小与其出资比例不一致或其他表决机制。 公司章程可以规定股权内部转让须经其他股东半数同意，可规定更严格的四分之三或全部股东同意，也可以规定无论是对内还是对外转让股权，股东可以自由转让无需其他股东同意。 二、公司章程能够设定股东表决权的行使及限制条款。 《公司法》关于股东表决权的行使及限制有一部分属于任意性规范，可以由章程规定。其中第43条规定“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”
“经营之神”王永庆曾说过：管理企业，最重要的就是建立制度。制度是企业生存和发展的基础和保障，而公司章程是制定企业制度的“母法”，是公司治理的根本行为准则。现实中大量公司在设立时采用工商局的格式文本作为公司的章程，导致公司章程不能发挥应有的效能。有些企业投资人也试图改变现状让章程更贴近自身的要求，但不知如何设置条款，比如：公司章程能否规定对内对外自由转让股权？能否限制股东权利？能否设置优先分红条款？能否允许非股东取得分红？能否设定公司回购股权条款？等等。
问题的出现，对公司章程条款的设置提出了现实的要求，根据《公司法》及规定，有限责任公司的章程可以对以下常见的任意性事项进行条款自主设置。
一、公司章程可以对股权转让“同意条款”进行设置。
根据《公司法》第71条规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”根据该条，法律对股权转让同意条款的规定属于任意性规范，只要不违反法律、行政法规强制性规定和公平原则，公司章程即可自行规定。
公司章程可以规定股权内部转让须经其他股东半数同意，可规定更严格的四分之三或全部股东同意，也可以规定无论是对内还是对外转让股权，股东可以自由转让无需其他股东同意。
二、公司章程能够设定股东表决权的行使及限制条款。
《公司法》关于股东表决权的行使及限制有一部分属于任意性规范，可以由章程规定。其中第43条规定“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”
对于表决权的行使，有限公司的章程可以规定股东表决时不实行按出资比例表决，而实行一人一票，也可以规定股东的表决权大小与其出资比例不一致或其他表决机制。
对于表决权的限制，公司章程可以根据实际情况对表决权进行限制，可以规定持有特定类别的股份（如管理人员及职工股）不享有表决权；可以限制表决权行使的比例，如将持股比例打折后计算表决权；公司章程对瑕疵出资的股东表决权也可以进行限制；可以限制关联股东的表决权行使。
三、公司章程可以设置分红标准条款。
《公司法》第34条第166条允许公司章程就分红标准作出与公司法不同的规定。可以视实际情况对分红比例作出灵活的规定，如可以在公司章程中约定不按照出资比例分取红利，可以平分红利也可以按约定的其他比例分红等。
公司章程可以允许股东以外的人参与分配红利，比如允许公司的董事、经理、财务人员等高级管理人员分享利润，达到股权激励机制的作用，均是公司法所允许的。
有限公司章程同样根据公司法设置优先分红权条款，可以对投资人在公司分红时，优先取得一定比例的股息，但中外合资的有限公司除外。
四、公司章程中可以有条件的设置股权回赎权条款。
所谓的回赎权一般是指投资人在一定条件下可以要求被投资企业或其控股股东按照事先约定的价格回购投资人所持有的全部股权的权利。（通俗的讲投资人投资企业后如果发现企业没有预想的赚钱能力，其可以退股）
股权回赎权往往会出现在“对赌协议”中，对于具有股权回赎性质的“对赌协议”司法实践中已经有了明确的意见。
对于投资人与公司之间的股权回购“对赌协议”最高法院意见认为：投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定。也就是说，股权回购权的设定不违反禁止抽逃出资强制性规定且符合减资程序的即为有效条款。故公司章程中可以附条件的设定股权回赎权。
对于投资人与原始股东之间的股权回赎“对赌协议”，因属于纯粹的私法领域内的事务，并不损害公司债权人的合法利益，未被公司法所禁止，完全可以在公司章程中进行规定。
以上任意性条款的设置，可以反映有限公司章程应当根据自身特点和股东要求进行条款的设计，明确公司法中未明确规定的事项，达到投资人的预期目的，预防公司经营中的潜在法律纠纷和僵局，既是提升公司治理、控制公司法律风险的需要，也是推动公司自治从“纸面”到实践的需要。
