董事会和管理层的议事规则（3个关键原因3个重要概念）

董事会和管理层的议事规则（3个关键原因3个重要概念）专门制定董事会对经理层的授权制度，显得重要并急迫，知本咨询认为是基于三个关键性原因。一、3个关键原因建立完善董事会对经理层授权制度，就属于这中间的一项。授权体系、授权手册、授权清单等等企业授权管理文件，大家都不陌生。改革重点强调要建立董事会对经理层的授权制度，我们怎么样理解这项改革和企业现有授权管理制度的关系，如何才能结合最新要求将经理层的授权管理提升到新水平呢？我们今天一起做个讨论。

国企改革三年行动，正在推动国企升级换挡，进入一个发展新阶段。

文|知本咨询国企治理与管控研究院

其中，有诸多关键改革要求，有一些必选动作，每家国企都必须完成好。

国企改革三年行动，正在推动国企升级换挡，进入一个发展新阶段。其中，有诸多关键改革要求，有一些必选动作，每家国企都必须完成好。

建立完善董事会对经理层授权制度，就属于这中间的一项。授权体系、授权手册、授权清单等等企业授权管理文件，大家都不陌生。

改革重点强调要建立董事会对经理层的授权制度，我们怎么样理解这项改革和企业现有授权管理制度的关系，如何才能结合最新要求将经理层的授权管理提升到新水平呢？

我们今天一起做个讨论。

一、3个关键原因

专门制定董事会对经理层的授权制度，显得重要并急迫，知本咨询认为是基于三个关键性原因。

原因1：建立新型治理关系

基本意思很容易理解，董事会对经理层授权，最大的原因并不是经理层不知道有什么权、要什么权、怎么要到这些权，而是要通过董事会对经理层授权的制度，让企业所有的治理主体，都清楚“新型治理关系”正在建立，并且在未来发挥重要的作用。

什么是新型治理关系？什么又是传统治理关系呢？

过去，国企通过多年的集团化发展，多多少少都建立了纵向一体化业务结构，并且在集团内部母子公司之间，很多企业都严格执行垂直纵向管控，这种“集团统一管控”的模式是目前多数国企的主流组织方式。

在纵向集团管控体系内，子公司和母公司的权责边界都有清晰划分，这种划分是基于集团集中统一管理的方式划定的，子公司的权限确定基本取决于母公司的意愿。

集团管控体系，是管理结构优先于法律结构的，所以很多子企业虽然有董事会，但是多数是形式存在，母公司实行垂直、穿透管控，直接划定和子企业的权限。

在这个阶段，企业内部执行的管控授权手册，大多是母公司直接授权给子公司，跳过了法人治理这个环节。

国企改革，要求在满足要求的企业建立新型治理关系，这个治理关系，我们简称为“治理型管控”，其核心是通过层层授权，建立起各层级企业的市场化经营自主空间，同时突出企业的董事会等法人治理结构的作用。

重要的改变，都因新型治理关系此起。之前母子公司授权没有重视董事会，现在董事会要落实职权，发挥作用，就要把之前“绕路直达”的授权方式改过来，那就是母公司作为股东给董事会或者股权董事授权，然后再请董事会给经理层授权。

强调董事会给经理层授权制度，我们认为就是要帮国有企业建立新型治理关系的认识，从形式上突出董事会的作用，明确经理层对董事会负责的意识，为这种新型治理关系的最终强化奠定基础。

原因2：落实董事会授权的必须

建立董事会对经理层的授权制度，并非简单为了使经理层完善权责，而是为了让“落实董事会职权”这个任务真落实到位。

落实董事会职权，是配齐建强董事会，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”核心功能的基本保障。

目前根据政策要求，第一步选择重点子企业落实六项基本权利，分别是中长期发展战略规划、高级管理人员选聘、业绩考核、薪酬管理、工资总额备案制管理、重大财务事项管理，涉及到企业人财物的核心领域。

我们仔细看看上面六项权利，如果要真正让董事会运用好这些权利的宝贵资源，能离开经理层的支撑吗？

任一点都离不开！

经理层是“谋经营、抓落实、强管理”的指挥中心，需要他们牵头起草年度计划，需要他们落实人员的层层管理，需要他们具体管控企业财务收支。

虽然董事会和经理层一个是决策中心，一个是执行主体，但他们是紧密连接的硬币两面。董事会授权的落实，没有经理层无法实现。同样，董事会如果没有向经理层授权的机制，就可能使董事会的权利形成空中楼阁，难以落地。

建立董事会向经理层授权制度，和国有股东向董事会授权制度，共同作为落实董事会职权的基本制度，是发挥董事会“定、作、防”职能的“左右拳”，缺一不可。

原因3：激活经理层必备

国企改革的微观目标，就是激发微观主体活力，让国企的动能迸发。企业总经理、副总经理在活力带领方面的作用，可以说至关重要。

国企全面推动任期制与契约化改革，符合条件的推动职业经理人制度建设，就是希望给国企经理层建立一个权责明确、权责利对等、清晰考核、刚性激励约束的市场化机制。

这个机制的重要保证条件，就是在考核责任明确、激励约束条件刚性的要求下，同时保障给经理层充分、足够、合理的权利空间，让经理们可以大胆的承担起指挥生产经营的责任，能够为自己“谋经营、抓落实、强管理”的决策行为负责。

所以，我们一直在任期制与契约化改革中，建议同步配套完成经理层权责清单，只有授放权做到位了，真正让听得见炮声的人指挥战斗，才会把任期制与契约化管理的目标充分实现。

二、澄清3个概念

明白了重要性，清楚了急迫性，下面就是可行性、操作性问题。

在企业正式动手制定董事会向经理层授权管理制度之前，我们提议就三个容易混淆的概念，再仔细想想。

概念1：授权和放权不同

这个问题首先要搞清楚。我们先从抽象概念解释一下授权和放权。

什么是放权？通常指将原本应由某一治理主体享有的法定职权，从上级单位或上阶治理主体下放或归位于法定的相应治理主体。

什么是授权？是指某一治理主体可将自己享有的法定职权或上阶治理主体授予本阶治理主体的权利，授予比自身低一个位阶的治理主体或授予本阶治理主体的个别成员行使。

简单来说，放权是指本来就应该在经理层职责范围内，应该由经理层行使的，由上级股东交回来的那些权利；授权指本来是董事会的权限，为了激发经理层动能，由董事会确定授予经理层或总经理行使的权利。

比如，一个国企总经理，对于下属部门进行考核评价，本来就是总经理本职权限范围内的事情，那么这个考核评价权，就不属于授权。

再比如，国企董事会本来负责审批公司重要改革方案，可以调整自身权责管理边界，将一些非核心下属单位的改革方案审批权，授予公司经理层行使，这个内容就是授权。

所以，我们说的董事会对经理层授权制度，是指规范将董事会权限之内的事项授权经理层行为和内容的制度，而不是一些企业全面制定和修订“经理层权责清单”或者“权限表”的内容。前者包括的范围只有授权部分，后者包括了授权和放权两个部分。

这一点，请不要搞混。

概念2：授权不授责

董事会给经理层的授权，将原本董事会决策事项交给经理层，这实际上是多了一个代理机制。

如果经理层正确和准确的行使了职权，作出了及时、科学的决策，那么既提升了流程效率，又保证了决策效果，各方皆大欢喜。这就是授权追求的目标。

但是，如果在个别事项上，经理层做出了错误的判断，实施了很大偏差的经营决策，造成了一定程度的损失，这个时候，经理层自然要承担责任。问题是作为授权主体的董事会，要不要也承担责任呢？

“授权不授责”的原则告诉我们，即使错误的决策是由经理层做出的，他们承担直接责任，但作为董事会，并不能因自己没有参与决策过程而推脱责任。

授权的所有事项，本身就是董事会的职责范围，董事会虽然进行了授权，但依然要为由此而产生的各种结果、后果负责。

“授权不授责”，就要求董事会强化授权事项的事前、事中和事后管理，以保证职权合理授出、合理使用、合理监控。

概念3：授权不前置，前置不授权

这个概念，是针对董事会给经理层授权事项，与本企业党委前置研究事项的关系进行的总结。

在国企日常决策中，有很多情况涉及“三重一大”问题，根据规定，这些事项既是党委前置研究的内容，很多也是董事会的决策内容，当然也涉及总经理办公会的集体决策。在一般的情况下，是按照先后顺序逐一决策，最后由经理层进行执行。

如果一家企业董事会的相关权限，授予公司经理层行使，那么对应的党委前置研究程序还需不需要呢？

我们认为，是不需要的，这就是“授权不前置，前置不授权”的含义。

这是基于两个原因。

首先，企业董事会计划给经理层授权，就是希望通过减少程序审批环节，提升运营效率，对市场进行快速反应。如果董事会授权事项，仍然需要党委前置研究讨论，那么这个目标就打了折扣，董事会给经理层授权的管理意义就降低了。

同时，董事会授权经理层一定权限这件事情，也是企业重大经营事项，需要党委前置研究讨论。

党委会能够研究通过这个授权方案内容，也是因为党委确信经理层可以充分行使相关权利，可以有效控制风险。实际上，董事会授权经理层，暗含了党委会授权经理层的意义。

“授权不前置，前置不授权”，可以使党委、董事会、经理层权责界面更加清晰，授权管理更加顺畅，经理层行权履职环境更为完备。

今天，我们就董事会对经理层的授权制度，进行了概念性梳理。搞清楚三个关键原因，理解好三个重要概念，就能够在开始时有效切入重点，推动本企业的工作开展。

编辑/LVU 校对/阿苓

版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。另，授权转载时还请在文初注明出处和作者，谢谢！北京知本创业管理咨询有限公司——核心专家团队、最多原创管理技术、数百家大型国企咨询服务经验。