金融体系中的mf制度（专家说US）
金融体系中的mf制度（专家说US）US GAAP分类US GAAP和HKFRS的相似之处包括，均：两套准则均允许使用套期会计和公允价值选择权。01. 负债与权益
近期越来越多的美股上市公司开始寻求在香港市场二次上市或双重上市的机会，在美国市场普遍适用由美国财务会计准则委员会（FASB）制定的美国公认会计原则（US GAAP），而在香港市场普遍适用由香港会计师公会（HKICPA）制定的香港财务报告准则（HKFRS）。虽然针对部分常见交易，两套准则采用相同或较为相似的一般原则及会计处理方式，但因公司性质、交易细节、一般原则的解读、行业惯例及会计政策选择的不同使得两套准则仍存在一些差异。
因此，安永专业业务部“专家说”系列文章将按照会计领域概述US GAAP和HKFRS之间的相似之处以及当前实务中最常见的差异，旨在帮助使用者深入了解、识别并调节相关差异。本期讨论的会计领域为采用ASU 2017-12（针对衍生工具套期的会计指引）和ASU 2020-06（针对权益相关的可转换工具的会计指引）后金融工具的会计处理。
相似之处US GAAP对于金融工具的指引包含在下述多个会计指引中，包括《会计准则汇编310：应收账款》（ASC 310）、《会计准则汇编320：投资——债券》（ASC 320）、《会计准则汇编321：投资——股票》（ASC 321）、《会计准则汇编325-40：投资——其他，证券化金融资产中的受益权》（ASC 325-40）、《会计准则汇编326：金融工具——信用损失》（ASC 326）、《会计准则汇编470：债项》（ASC 470）、《会计准则汇编480：负债与权益区分》（ASC 480）、《会计准则汇编815：衍生工具和套期》（ASC 815）、《会计准则汇编825：金融工具》（ASC 825）、《会计准则汇编860：转移和服务》（ASC 860）、《会计准则汇编848：参考利率改革》（ASC 848）和《会计准则汇编948：金融服务——银行抵押业务》（ASC 948）。
HKFRS对于金融工具的指引仅限于《香港会计准则第32号——金融工具：列报》（HKAS 32）、《香港香港财务报告准则 第9号——金融工具》（HKFRS 9）和《香港财务报告准则 第7号——金融工具：披露》（HKFRS 7）。
US GAAP和HKFRS的相似之处包括，均：
- 要求将金融工具划分至特定类别，以确定相关金融工具的计量方法；
- 明确了何时在财务报表中对金融工具进行确认或终止确认；
- 通常要求在资产负债表中按照公允价值确认所有衍生工具；
- 要求在财务报表附注中对资产负债表中报告的金融工具进行详细披露。
两套准则均允许使用套期会计和公允价值选择权。
重大差异01. 负债与权益
分类
US GAAP
US GAAP专门界定了某些同时具有负债和权益特征的特定工具必须被分类为负债。
对与企业自身权益工具挂钩，且以企业自身权益工具结算的某些合同，如果这些合同（1）要求以实物结算或股份净额结算，或（2）赋予发行人选择以现金净额结算或以自身股份结算的权利，则有可能可以将其分类为权益工具。
HKFRS
对同时具有负债和权益特征的特定金融工具的分类主要基于有没有交付现金、资产或企业非固定数量的自身权益工具的合同义务。
与企业自身权益工具挂钩，且以企业自身权益工具结算的合同，如在结算时是通过交付固定数量的自身权益工具以换取固定金额的现金，则分类为权益。
复合（混合）金融工具
US GAAP
除非满足某些特定的要求，复合（混合）金融工具（例如：可转债）通常不须分拆为债务成分和权益成分；其也可能拆分为债务和衍生工具成分，衍生工具成分按公允价值进行计量。
HKFRS
复合（混合）金融工具须分拆为债务成分和权益成分（或衍生工具成分（如适用））。衍生工具成分按公允价值进行计量。
02. 确认和计量
计量——债券、贷款和应收款
US GAAP
金融工具的分类和计量在很大程度上是基于法律形式（即，该金融资产在法律上是证券或贷款），以及管理层对该金融工具的意图。
在取得时，符合证券定义的债务工具被分为以下三种类别之一，并按下列方法进行后续计量：
- 持有至到期（HTM）——以摊余成本计量
- 交易性金融工具——以公允价值计量且其价值变动计入净收益（FV-NI）
- 可供出售金融工具——以公允价值计量且其价值变动计入其他综合收益（FV-OCI）
除非选择公允价值选择权，否则贷款和应收款将被分为（1）持有待投资，以摊余成本计量，或（2）持有待售，以成本或公允价值孰低者计量（在采用ASC 326后，以摊余成本或公允价值孰低者计量）。
HKFRS
无论金融工具的法律形式如何，其分类和计量都取决于合同现金流量特征和企业管理此类金融工具的业务模式。
合同现金流量特征测试是为了确定金融资产的合同条款是否在指定日期产生仅为支付本金及未偿付本金金额之利息的现金流（SPPI）。
通过现金流量特征为SPPI的金融资产，除非选择公允价值选择权，否则需按照企业管理此类资产的业务模式进行后续计量。后续计量分类为摊余成本、FV-OCI或以公允价值计量且其变动计入当期损益（FV-PL）。未通过现金流量特征测试的金融资产后续以FV-PL计量。
计量——权益投资
（按权益法进行会计处理的长期股权投资和被合并的被投资方或特定其他投资除外）
US GAAP
权益投资以公允价值计量且其变动计入净收益。对于不具备可直接确定公允价值且不满足《会计准则汇编 820：公允价值计量》（ASC 820）中使用资产净值的实务变通的权益投资，可使用以下替代计量方法。按照此替代计量方法，这类投资可以以成本减去减值进行计量。如果公司识别到同一发行人在相同或类似投资的有序交易中的可观察价格发生变化，则须依据ASC 820以截至可观察交易发生时的公允价值计量其权益投资。
HKFRS
权益投资以公允价值计量且其变动计入当期损益。对于非交易性权益投资，可以选择采用以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（此选择后续不能改变）。此类投资在终止确认时，累积在其他综合收益的利得或损失不得重分类至损益。
计量——实际利率法
US GAAP
通常基于金融资产的合同现金流量来应用实际利率法。在某些情况下，会基于金融资产的估计现金流量来应用实际利率法。US GAAP提供了三种不同方法（即，追补法、追溯法或未来适用法）来对估计现金流量的变动进行会计处理。方法的选用取决于金融工具的类型和现金流量发生变动的原因。
HKFRS
通常基于金融资产预期寿命内估计现金流量（不考虑信用损失）来计算实际利率。HKFRS通常要求在金融工具整个存续期内使用原实际利率进行计量。当估计现金流量发生变动时，公司采用与US GAAP下的追补法类似的方法进行计量。
03. 减值
减值确认——以FV-OCI计量的债务工具
US GAAP
采用ASC 326前
如果债务工具导致公允价值低于成本（即使仅因利率变动），且企业打算出售以FV-OCI计量的债务工具或多半可能被要求在该债务工具预期收回前进行出售时，该债务工具会发生减值，而该减值损失将会被计入利润表。这种情况下，减值损失为该债务工具的摊余成本及其公允价值之间的差额。
如果存在信用损失时，但（1）企业并不打算出售该债务工具，或（2）企业不太可能被要求在收回剩余成本前出售该债务工具，则减值需要分拆为信用损失部分和与其他因素相关的部分。
与信用损失相关的减值金额应计入利润表，与其他因素相关的金额，在扣除相关税费后，计入其他综合收益。
当减值损失计入利润表后，就为金融工具确立了新成本，新成本等于原成本减去计入损益的减值。因此，计入利润表的减值损失不能在未来收回时转回。
采用ASC 326后
对于以FV-OCI计量的债务工具，如果某债券的摊余成本高于公允价值，则该债券发生减值。
当主体打算出售减值的债券（或多半可能被要求在收回该债券的摊余成本前进行出售）时，则将全部的减值部分（即，摊余成本及公允价值之间的差额）直接确认减记债券的摊余成本，并将减值损失计入损益。
当主体不打算出售减值的债券（且主体不大可能被要求在收回该债券的摊余成本前进行出售）时，主体须确定减值中是否存在信用相关因素所导致的减值。当评估减值时，应在单个债券层面进行判断，主体不得将债券尚未亏损的时长当作因素，无论是单独还是结合其他因素，来得出信用损失不存在的结论。
对于与信用相关的减值，以债券摊余成本和预期现金流量的现值之间的差额进行计量，在资产负债表中计入准备并对损益进行相应调整。准备金额不得超过摊余成本超出公允价值的金额。
如果情况发生改变，可对准备以及净收益的调整做出调整。与信用不相关的减值则计入其他综合收益中。
HKFRS
HKFRS对所有未以FV-PL计量（即，以摊余成本或FV-OCI计量）的债务工具（包括贷款和债券）采用单一的减值模型。该指导原则旨在反映金融工具信用质量恶化或改善。
确认为损失准备的预期信用损失金额取决于初始确认后信用恶化的程度。通常分为以下两种计量基础：
- 第1阶段为12个月预期信用损失，适用于所有（初始确认时及之后）信用风险未发生显著恶化的项目。
- 在第2阶段和第3阶段为整个存续期预期信用损失，适用于信用风险已显著增加的情况。第2阶段中，按资产的账面总额计算利息收入。第3阶段为已发生减值，按资产的摊余成本（即，扣除准备金）计算利息收入。
对以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的债务工具，其减值利得和损失计入损益，但预期信用损失不会减少财务状况表中金融资产的账面金额，账面金额仍为公允价值。相反，减值利得和损失调整累积在其他综合收益中的重估准备（即“累计减值金额”），并相应计入损益。
当以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具终止确认时，HKFRS要求将之前累积在其他综合收益的利得和损失重分类至损益。
减值确认——权益工具
US GAAP
权益投资通常以公允价值计量且其变动计入净收益，因此不进行减值测试。但对于不具有可直接确定公允价值的权益投资，如果已选择替代计量方法，即，只在观察到类似有序交易发生时才调整公允价值，则应在各报告期末对减值进行定性评估。
如果定性评估表明投资发生减值，则企业须根据ASC 820估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，则在净收益中确认减值损失，金额等于账面价值与公允价值之间的差额。
HKFRS
权益工具投资需以公允价值计量且其变动计入当期损益，或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，没有类似于US GAAP的替代计量方法。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具，计入其他综合收益的利得和损失不得重分类至损益。因此，不对这些权益工具投资进行减值确认。
减值确认——以摊余成本计量的金融资产
US GAAP
采用ASC 326前
以摊余成本计量的贷款和其他应收款采用已发生损失模型。当发生以下情况时，对无法收回的应收款确认减值损失：（1）损失很可能已发生（即，基于当前信息和事项，债权人很可能无法根据应收款的合同条款收回全部到期金额），以及（2）损失金额可合理估计。信用损失准备总额中应包含已进行减值计量的金融资产（包括按照ASC 310-10单独评估及按照《会计准则汇编450-20：或有事项——造成损失的或有事项》以应收款组合形式的组合评估）。减值准备的变动计入损益。
当资产被认定无法收回时，减记（核销）贷款和其他应收款。当收回之前被减记的贷款和应收款时，冲回之前的减记。
持有至到期债券的减值与以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券相同。如企业有意愿和能力将债券持有至到期，则不需要考虑在收回摊余成本前出售或被要求出售该债券的计划等因素。
当投资方预期无法收回持有至到期债券的全部摊余成本时，则将持有至到期债券减记至其公允价值。与信用损失相关的减值金额计入损益，与其他因素相关的金额计入其他综合收益。
确认减值后的持有至到期债券的账面价值为减值当日债务工具的公允价值。债务工具的新成本等于之前的成本减去计入损益的减值。
持有至到期债券计入其他综合收益的减值在剩余期限内逐步调增该工具的账面金额。该调增不会对损益产生影响。
采用ASC 326后
以摊余成本计量的金融资产，包括贷款、应收款和持有至到期债券（包括按照ASC 325-40进行会计处理的受益权），采用当前预期信用损失（CECL）模型。
根据CECL模型，对于范围内的资产在初始确认时要计入整个存续期预期信用损失。该模型旨在确认信用损失准备，从而在财务报表中反映预期将要收回的净额。为确定预期信用损失，主体必须考虑关于现金流可收回性的可用相关信息（包括关于过去事件、当前情况以及合理、可支持的预测的信息等）。预期信用损失的估计要求主体反映发生损失的风险（即使该风险很小），这可以通过集合具有相似风险特征的资产来评估。由于使用基于集合的假设，零信用损失估计仅在有限的情况下是合适的。
当主体认为无法收回全部或部分资产时，对贷款和其他应收款确认减记（冲销）。此外，在计量预期损失准备时，主体应纳入预期收回估计。
HKFRS
如上所述，HKFRS对未以FV-PL计量（即，以摊余成本或FV-OCI计量）的债务工具（包括贷款和债券）采用单一的减值模型。关于此模型的讨论，参见上文“减值确认——以FV-OCI计量的债务工具”。
当主体合理预计无法收回资产全部或部分合同现金流时，对贷款和其他应收款确认减记（冲销）。HKFRS未提供针对后续收回的会计处理指引。
04. 衍生工具和套期
衍生工具的定义和范围例外
US GAAP
衍生金融工具需要满足以下条件：（1）有一个或多个基础变量，一个或多个名义金额或支付条款，或二者兼有，（2）不要求初始净投资，且（3）能够以净额结算。纵使符合上述标准，准则对于某些特定的金融工具也不纳入衍生工具会计规范。
HKFRS
HKFRS中的衍生工具定义不要求注明名义金额，也不要求以净额结算。HKFRS的某些范围例外规定与US GAAP的范围例外规定不同。
对风险成分的套期
US GAAP
满足特定标准的情况下，可对金融工具和非金融工具项目的风险成分进行套期。
企业可分别对与金融工具相关的外汇风险、信用风险或利率风险进行套期。对于利率风险成分，可以作为被套期项目的衍生工具包含：针对固定利率金融工具使用基准利率进行套期的衍生工具，和针对浮动利率金融工具使用合同明确写明的利率进行套期的衍生工具。
如果是对非金融资产预期购买或出售的套期，则企业可以单独对外汇风险、整体购买价格或出售价格变动风险，或合同明确的任何风险成分进行套期。
HKFRS
允许对金融和非金融项目的风险成分进行套期，前提是该风险成分能够单独识别并能够可靠计量。
套期有效性
US GAAP
为符合套期会计的条件，套期关系须“高度有效”。
要求定期（至少按季度）对套期有效性进行持续的前瞻性和回顾性评估。
沒有要求单独计量和确认套期无效性。对于高度有效的现金流量套期和净投资套期，将套期有效性评估中涉及的套期工具公允价值的全部变动计入其他综合收益（对于现金流量套期而言）或其他综合收益中的外币报表折算部分（对于净投资套期而言），并在被套期项目影响收益时（或在现金流量套期中进行套期的预期交易很可能不会在要求的期间内发生时）重分类至收益。
对已经确认的利用利率互换进行套期的债务工具，允许使用快捷评估方法。
HKFRS
为符合套期会计的条件，被套期项目和套期工具间必须具有经济关系，该经济关系带来的价值变动中，信用风险的影响不得占主导地位，且套期比率通常应与管理层实际用于套期被套期项目数量的比率相同。
在主体编制年度或中期财务报表时或在影响套期有效性要求的情况发生重大变化（以先发生的时间为准）时，需对套期有效性执行持续的前瞻性评估。
在每个报告期间，对套期无效性进行计量并计入损益。对于现金流量套期和净投资套期，所确认的套期无效性仅限于过度套期部分。
以利率互换对已经确认的债务工具进行套期时，不允许使用快捷评估方法。
套期有效性评估中套期工具公允价值变动的列报
US GAAP
套期有效性评估中套期工具的公允价值变动列报在利润表与被套期项目影响损益的同一行项目。
HKFRS
HKFRS针对此内容未提供特别指引。
剔除的组成部分
US GAAP
套期有效性评估时，可将套期工具的时间价值和外汇基差予以剔除。剔除的组成部分的初始价值按照系统性且合理的方法在套期工具的存续期内计入收益。剔除的组成部分的公允价值的变动和按照系统性且合理方法计入收益金额之间的差额递延至累计其他综合收益（AOCI）。另外，企业可以选择将套期有效性评估中剔除的组成部分的公允价值变动直接计入收益。
HKFRS
可将套期工具的时间价值和外汇基差从有效性评估中剔除。任何剔除的组成部分的公允价值变动递延至AOCI并按照被套期项目的性质（即，与交易相关还是与时间相关）重分类至损益。
05. 终止确认
金融资产的终止确认
US GAAP
当符合以下所有情况时，代表放弃对金融资产的控制，即对金融资产终止确认（即，出售处理）：
- 转出方和被转移的金融资产在法律上已经分离
- 每位转入方（或，如果转入方是证券化主体或是仅旨在协助资产支持证券的主体，则为每位受益权持有人）有权质押或交换已转移的金融资产（或受益权）
- 转出方未保留对已转移金融资产或受益权的有效控制（例如，通过看涨期权或回购协议）
金融资产部分终止确认，只适用于满足参与性权益的定义的部分。
HKFRS
金融资产的终止确认需要同时考虑风险报酬转移和控制转移。当转出方从法律上或通过转手协议转出几乎所有的风险与报酬时，可以终止确认金融资产。如果转出方既未保留也未转出几乎所有的风险和报酬时，则需评估是否有控制的转移。如果转入方有现实能力单方面、无限制地出售转移的资产给第三方，那么就可以考虑控制被转移，无需考虑是否在法律上进行了分离。
金融资产的部分终止确认，只适用于现金流量可明确识别，或代表一定比例份额的金融资产或一定比例份额的明确识别的现金流量的部分。
供稿人介绍
业崇玮女士是安永会计师事务所专业业务合伙人，她于2001年加入安永，拥有超过18年的资本市场和跨行业的会计咨询经验，目前负责为大中华地区的美国上市项目提供有关美国公认会计原则（US GAAP）、国际财务报告准则（IFRS）、美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）、美国证券交易委员会（SEC）和美国萨班斯法案（SOX）的会计和审计技术咨询服务。业女士是美国注册会计师。
吴振文先生是安永会计师事务所专业业务合伙人，拥有超过20年向金融服务行业客户提供审计和专项咨询服务的经验。现为香港会计师公会财务报告准则委员会委员，对香港财务报告准则具备丰富的经验，对于复杂金融工具的会计及操作问题有深刻的理解，向客户提供有关资产证劵化、套期会计、结构性衍生工具及其他与香港会计准则第32号、第39号、国际财务报告准则第7号、第9号及第13号相关的会计咨询服务。
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