重庆曾家岩长江大桥（重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目）
重庆曾家岩长江大桥（重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目）笔者有幸参与了重庆曾家岩嘉陵江大桥PPP项目（以下称曾家岩大桥PPP项目）的全程法律服务，现以该项目为样本，与大家一起探讨和研究如何策划和操作城市桥隧PPP项目。4.如何设计有效、科学的选择机制，确保政府部门能够选择到适格的社会投资人参与项目的建设？1.项目往往投资巨大，如何制定合理的方案吸引投资者？2. 如何制定科学的模式和合理的利益回报机制，防止社会投资人获取暴利、增大财政负担？3.此类项目涉及公众利益和公共安全，如何设计风险防范机制和风险控制体系，确保项目能够顺利实施和完成？
随着社会的发展、城市范围的扩大，城市人口聚集度逐步提高，城市机动车的增加的同时，政府和公众开始愈发重视清洁环境，因此，各地政府部门逐渐开始加大对城市市政基础设施的投入，以期满足人们工作和出行的需要，提高工作效率并达到改善环境的目的。
但是，在城市市政基础设施建设中，往往需要逢山开（隧）道、遇水搭桥，此种基础设施投资十分巨大，单纯依靠政府投资建设会造成严重的财政负担，且政府部门多会因囿于财力而无法在短时间满足公众的需要。
基于此，国家现阶段在这一领域大力推行PPP模式，通过改变固有的投融资模式来激活和吸引民间投资，从而化解公众需求与政府有限财力之间的矛盾。
然而，需要注意到的是，PPP模式在我国现在尚处于探索和完善的阶段，在这一领域推行PPP模式存在诸多问题亟待研究和解决：
1.项目往往投资巨大，如何制定合理的方案吸引投资者？
2. 如何制定科学的模式和合理的利益回报机制，防止社会投资人获取暴利、增大财政负担？
3.此类项目涉及公众利益和公共安全，如何设计风险防范机制和风险控制体系，确保项目能够顺利实施和完成？
4.如何设计有效、科学的选择机制，确保政府部门能够选择到适格的社会投资人参与项目的建设？
笔者有幸参与了重庆曾家岩嘉陵江大桥PPP项目（以下称曾家岩大桥PPP项目）的全程法律服务，现以该项目为样本，与大家一起探讨和研究如何策划和操作城市桥隧PPP项目。
1.曾家岩大桥PPP项目概况
重庆市系西部第一个直辖市，长江和嘉陵江穿城而过，最后在朝天门交汇东流，此种地形造成重庆多桥多隧，素有”桥都”美誉，但随着人口的聚集和机动车数量的增加，造成重庆渝中区与江北区、渝北区的通行拥堵，为缓解交通压力，重庆市政府决定在重庆嘉陵江大桥与黄花园大桥之间新建曾家岩大桥，2014年开始启动实施方案的编制和方案设计。
（1）项目概况
曾家岩嘉陵江大桥位于黄花园大桥与嘉陵江大桥、渝澳大桥之间，起于江北区兴盛大道，在天江鼎城附近入洞，由北向南行，在龙湖春森彼岸出洞，跨越嘉陵江后，先后下穿曾家岩、中山四路、上清寺、两路口，再向南出洞接长滨路，设置长滨路立交，线路全长5.51公里，为城市主干路等级，设计车速40公里/小时。
嘉陵江以南接线从名流公馆和周公馆之间入洞，经中山四路下穿上清寺、两路口，在长滨路安乐堂西侧出洞，接长滨路，双向四车道，全长2.06公里，其中隧道段长1.91公里。
嘉陵江以北接线从龙湖春森彼岸入洞，南北走向，在兴盛大道天江鼎城出洞，双向四车道，长2.91公里，其中隧道长2.69公里。
（2）项目投资估算
总投资估算约32.78亿元，包括工程建安费用、工程建设其他费用、工程建设预备费及建设期利息。
（3）实施机构
本项目由重庆市人民政府授权重庆市住房与城乡建设委员会作为实施机构，负责实施方案编制、社会投资人的选择、合同的签订、政府购买服务费的支付、移交接收等。
（4）合作期间
本项目建设期三年，运营期20年。
（5）投资回报机制
本项目因非经营性项目，故采取政府购买服务模式，具体通过影子通行费的方式向社会资本方和项目公司支付投资收益。
（6）项目现状
项目已选定社会资本，并已于2015年12月开工，现已通车。
2015年入选民国家财政部第二批示范项目。
二、曾家岩大桥PPP项目的付费方式
（一）付费方式
根据财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》规定，政府付费分为可用性付费（Availability Payment）、使用量付费（Usage Payment）和绩效付费（Performance Payment）。
根据曾家岩大桥PPP项目的具体情况和政府要求，经过充分的调查和研究，最终选择了使用量付费，并通过影子通行费的方式向社会投资人或项目公司支付投资收益，主要理由如下：
1.若采用可用性付费，则存在两个方面的问题：
第一、容易陷入传统的BT模式，容易成为加长版的BT，不利于实现PPP的功能和目的。
第二、采取可用性付费，必然涉及到计费的基础，从基础设施项目来看，计费的基础主要是投资额或者工程量，而投资额和工程量在项目实施之初均处于不确定的状态，且可能导致社会投资人为自身利益驱使，增大投资从而获得高额回报，这样就会增加政府成本，政府不能购买到质优价廉的服务，进而偏离了PPP的本质和目的。
2.采用使用量付费的方式优势
本项目连接重庆市渝中区和江北区、渝北区，该三区系重庆比较重要、经济比较发达的区域，区与区之间交流频繁，根据现有车量情况以及未来预测，车流量能够满足社会投资人的合理收益考量。
并且可以促使社会投资人在项目建设过程中，考虑项目的质量和安全，减少在后期的维护和管养的成本和次数，从而增加项目的使用频率和舒适度，增加车流量最终提高投资收益。
采取使用量付费可以与项目的投资额和工程量相脱离，减少政府风险。
诚如前文所述，在本项目选择社会资本时，投资额仅是估算金额，实际投资的多少尚处于未定状态，特殊的地形导致可能产生的其他费用也不估算，所以在此状态下，若以投资额或工程量进行计费将会导致无法进行正确的估算政府成本，从而无法保障政府决策的准确性。
3.采取使用量付费可以建立激励机制。
车流量的大小直接关系到社会投资人的投资收益，为保障车流量，社会投资人必须保障项目的质量和安全，必须重视项目的运营和维护保养，吸引更多的车主使用本项目，这样能够形成比较科学合理的激励机制，符合中央政府推广PPP项目的初衷和目的。
（二）影子通行费
影子收费(shadow toll)是英国的一种称谓，在美国也叫通行费(pass through toll)，一般是指由政府代替用户，以一定时期的某条路段上的交通流量为基准，定期向项目公司进行付费的模式。这种方式的优势一般在于“可以将交通流量的风险转移到私人部门；交通流量并不会因为公路收费变化而受到影响；政府的项目成本更加可预测等”。
在此模式下，使用者并不直接向社会投资人或项目公司付费，而是政府方根据交通流量和社会投资人中标的影子价格计算向社会投资人支付购买服务的费用，是与传统的BOT模式中使用者真实付费的模式相对而言的。
曾家岩大桥PPP项目的影子通行费按如下方式计算：
影子通行费=影子通行费率×实际通行量
影子通行费率：通过招标确定的影子通行基准费率(按照价格调节机制调整) 单位:元/辆。
实际通行量：在曾家岩嘉陵江大桥设置双向电子卡口，测取通过桥梁断面的汽车往返通行量。
为便于统计，汽车通行量不区分客车、货车(限制摩托车及非机动车通行)，统一按车辆实际数量计取。
考虑到现实中可能出现的正常波动情况，特别是工作日与节假日的交通流量正常波动，设定以公历月份的日平均通行量为计价单元。
同时根据车流量的最低和最高值及利率的变化进行动态调整。
三、曾家岩PPP项目的合同体系
在曾家岩大桥PPP项目实施之初，PPP项目刚刚推行，相关规定不太完善，实际实施的PPP项目比较少，缺少有效的项目参考样本，再加上PPP项目涉及不同的主体、不同内容，因此，对于PPP合同体系的设计颇费心思。
根据发改财政两部委的规定，PPP项目合同中包括了政府方、社会资本方、项目公司、政府出资主体等四个主体，同时涉及到项目的投融资、项目公司设立和运行、项目建设、投资回报、项目运营等诸多内容，导致主体众多表述不清、内容庞杂缺少条理性和逻辑性。
鉴于以上因素，笔者和实施机构、咨询单位对发改委和财政部的合同指南、过去的BOT模式的合同体系进行了深入的研究和讨论，最终决定合同体系包括三部分：
1.PPP项目框架协议（PPP项目合作协议）
本协议的签订主体为政府方和社会资本方，主要约定合作模式与主体、PPP项目概况、投融资模式和要求、项目建设、项目运营、项目移交、投资回报机制、履约监管机制、退出机制等。
2.股东协议和章程
本协议签订的主体为政府出资公司代表与社会资本方，主要根据PPP项目框架协议（PPP项目合作协议）进一步约定项目公司设立的程序、投资融资义务、股东的权利义务等。
3.PPP项目合同
本协议的签订主体为政府方和项目公司，主要根据PPP项目框架协议（PPP项目合作协议）进一步约定项目的投融资、项目建设、项目运营、投资回报、退出机制等内容。
同时在各个协议中约定，上述三份协议系关联协议，具有内在关联关系和逻辑整体关系，存在相同或不同的触发条件。通过此种合同体系的设计，不同的主体签订不同的合同，不同的合同约定不同的内容。
同时又存在内在逻辑联系，并按照PPP项目的实施进程和时序签订，这样可以做到主体明确、权利义务清晰及逻辑严谨，既符合合同的相对性，又能够为下一步合同的签订和实施预设相应的权利义务，有利保障了项目的实施和可控。
总体而言，曾家岩大桥PPP项目是在国家大力推行PPP项目，特别在城市基础设施领域实施PPP模式的一个成功的尝试和实践，并取得了良好的社会效果，具有很强的借鉴意义。
我是P哥，专注于基础设施投融资法律服务（PPP、EPC、ABO、EOD\片区开发），我将持续表达我对基础设施领域的观点、态度和专业，欢迎交流与关注。
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