什么是公司法人人格（如何理解公司法人人格独立）

什么是公司法人人格（如何理解公司法人人格独立）二是公司法人是独立的法律主体，以自己的名义从事市场交易、起诉、应诉。一是公司独立于其成员，即公司法人与组成公司的股东互相分离。在美国法上，公司成员包括股东、董事，所以这种独立性还包括公司与董事相分离，董事的行为后果由公司承担。各国公司法将公司定义为独立法人，赋予其独立法律人格，在法律上是具有民事权利能力和民事行为能力。公司法人人格独立包括以下三层含义：第一层含义是有独立人格。主要表现为：

《公司法》第二十条是公司法人人格否认的法律规定。公司法人人格否认是一个相对复杂的问题，比如，如何理解公司法人人格独立、公司法人人格否认的是什么、为什么要否认公司法人人格、公司法人人格否认的类型、公司法人人格否认后股东应当承担什么责任等。对于这些问题，我们要分几篇文章一一介绍。今天先说一下如何理解公司法人独立。

我们在前面文章“五、股东有限责任和公司法人人格独立的逻辑关系”中指出，企业出资人对债权人承担无限连带责任是通行规则，因为法律没有赋予企业独立法人地位，企业与出资人无法分离，表现为出资人对企业财产的共有权，而不是表现为出资人对企业享有所有权、企业对企业财产享有所有权。

普通合伙企业是其中的典型。合伙人投入的财产，由全体合伙人统一管理、使用和处分；合伙人向合伙企业提供资本的同时，还向企业提供劳动力；合伙人之间构成相互代理关系，并不是相互独立；合伙企业的经营行为由出资人共同决定。亨利·汉斯曼（美）合伙企业定义为雇员所有权企业。

在普通合伙企业中，所有权与经营权不分离，合伙企业不是法人，没有独立人格。合伙人对合伙企业财产享有共有权，对合伙企业债权承担无限连带责任，表明合伙企业与合伙人未分开。那么，企业独立首先要与出资人分开。所以，公司法人人格独立，是指公司独立于其成员，这就要求公司须为独立的人。

各国公司法将公司定义为独立法人，赋予其独立法律人格，在法律上是具有民事权利能力和民事行为能力。

公司法人人格独立包括以下三层含义：

第一层含义是有独立人格。主要表现为：

一是公司独立于其成员，即公司法人与组成公司的股东互相分离。在美国法上，公司成员包括股东、董事，所以这种独立性还包括公司与董事相分离，董事的行为后果由公司承担。

二是公司法人是独立的法律主体，以自己的名义从事市场交易、起诉、应诉。

三是法人永久存续。公司法人与公司成员相互独立，公司法人的存续不受成员生命长短的影响，当自然人股东死亡的时候，因继承关系的存在，不会导致公司法人死亡，只会产生股东身份的重新确认。

第二层含义是有独立财产。公司法人拥有独立的财产，其财产范围包括股东出资的财产和在经营过程中形成的财产。

第三层含义是能够独立承担责任。公司法人以其拥有的全部财产，独立地对债权人承担民事责任，实质是排除了其他人代其承担责任，表明法律不会以强行规范的方式要求其他人为公司债务承担责任。

以1897年英国衡平法院对萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司一案（Solomon v. Solomon &Co. Ltd）的判决为标志，公司独立法人人格正式确立。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）