宝能收购万科哪来的钱（时评宝能恶意收购四大积极意义）

宝能收购万科哪来的钱（时评宝能恶意收购四大积极意义）收购（包括恶意收购）就是公司控制权市场有效性的具体体现。资本方如果对控股股东、董事会、经营层的效率不满意，就有可能亲自下场“控球”，这就触发了所谓的“恶意收购”。世界上大多数公众公司都是通过建立委托代理关系来治理的，但长期以来股东与职业经理人始终处于一种制衡与反制衡的博弈状态，两者的效用函数不一致是常态，实际控制权之争始终没有停止。在长期的博弈中，市场自然形成了一系列制约机制，包括：公司控制权市场、职业经理人市场、产品市场、资本市场和劳动力市场。这些市场化的调节机制在发达的资本主义国家发育的相对成熟，但在中国有效性不明显。尽管被定义为“恶意”但全球任何一个交易所并没有禁止这种行为，这次证监会也及时发声，表示市场主体收购和被收购，只要符合法律条规监管不会干预。为什么野蛮且恶意的行为不被禁止呢？因为这是一种市场内生的调节机制。

◆ 文 · 王成饶 江西省政府出资企业监事会主席

2015年7月以来，宝能系连续举牌万科，目前持股已至22.45%，超过华润的15.23%成为万科第一大股东，从规模来说，算得上A股市场有史以来数一数二的举牌案，引得资本市场众人围观。

通俗来说，对一家公司的收购如果买卖双方达成共识叫善意收购，如果未经许可强买，并造成股权结构重大变化则被认为是恶意收购。宝能的这次二级市场的收购行为因王、郁明确表示不欢迎，而被媒体界定为恶意收购（股东和董事会尚未见表态）。

恶意收购在美国也曾风行过一阵子，但这种收购因收购方不惜损害相关者利益，无所顾忌地追求资本效率和效益，收购后资产大规模重组，人员大规模裁减以及管理层的更替，强行调整了既得利益者的利益，而被定义为“野蛮人”。

尽管被定义为“恶意”但全球任何一个交易所并没有禁止这种行为，这次证监会也及时发声，表示市场主体收购和被收购，只要符合法律条规监管不会干预。

为什么野蛮且恶意的行为不被禁止呢？

因为这是一种市场内生的调节机制。

世界上大多数公众公司都是通过建立委托代理关系来治理的，但长期以来股东与职业经理人始终处于一种制衡与反制衡的博弈状态，两者的效用函数不一致是常态，实际控制权之争始终没有停止。在长期的博弈中，市场自然形成了一系列制约机制，包括：公司控制权市场、职业经理人市场、产品市场、资本市场和劳动力市场。这些市场化的调节机制在发达的资本主义国家发育的相对成熟，但在中国有效性不明显。

收购（包括恶意收购）就是公司控制权市场有效性的具体体现。资本方如果对控股股东、董事会、经营层的效率不满意，就有可能亲自下场“控球”，这就触发了所谓的“恶意收购”。

万科无疑是目前中国房地产的标杆性公司，但是万科是不是好到了无以复加的地位呢？

如果认为万科真的就是中国地产界难以逾越的珠穆朗玛峰的话，那么对未来我们就没有可以期待的了，大家可以洗洗睡了。

福特汽车贡献了流水线，丰田贡献了精益工作法，GE贡献了数一数二的战略，六西格玛贡献了群策群力的管理法，马云贡献了平台生态圈，马化腾贡献了社群经济，周鸿祎贡献了免费模式和价值圈……作为一个行业的标杆性企业，万科给中国房地产健康发展贡献了什么？

不行贿拿地、为业主提供高品质物业当然是万科对行业的贡献，但做到这两点就配得上行业领袖的地位吗？万科的物业做得那么有口碑，但在2015年中国物业百强企业的评比中，除了综合排名和服务规模这一细分指标排第一位外，在成长性、服务质量、满意度、社会责任、市场化运营、特色服务等指标评选中排第一位的并不是它，甚至有的指标在前三、五位都没有找到它的名字。即使是服务规模这项指标万科拿第一也缺乏说服力，如果按动态数据来看，深圳彩生活物业公司今年管理规模将超3.2亿平方米，远超过万科物业的1.1亿平方米的规模。物业行业的游戏规则已经悄然变化，以“保修、保洁、保安”为核心打法的传统物业公司已经落伍了，扩张当然缓慢。

后浪推前浪是自然法则，再大浪头失去了前进的动力，在沙滩上也会被拍成泡沫，这不是悲剧，是规律。如果这个规律破坏了，一个行业十年、二十年、三十年都是老的霸主和老的掌门人，这个行业一定是在衰退，至少不是在繁荣期。

如果万科做得够好，王、郁都不用心焦，小股东一定不会把票投给宝能，前提是在这一轮房地产十年超级牛市中小股东与管理团队、开发商一样赚到了暴利。

如果万科做得够好，宝能即使是成为大股东，它也没有获利的空间，除非它有能力比现在的团队获得更多的土地、成本控制的更好、服务做得更细、商业模式更有新意、市值管理得更到位、大小股东利益协调得更公平、持续创新做得更积极、职业经理人更敬业。

如果万科做得够好，万科现有的股东和经营团队都不用担心宝能谋权篡位。前提是万科的产融结合已经做得足够好，资本和资产运作的空间已经没有，资产的效率和效益已经达到极限，市值不可能再高，万科的经营团队足够勤勉、足够进取。

法人治理结构导入中国的时间不到三十年，真正推广也不过十几年。在出资人和代理人的博弈中，董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制这些在国外行之有效的法术在中国似乎都没有显灵。中国的资本市场从来不怕用脚投票，职业经营团队的实际控制地位超稳定，董事会与经营层相互客串打混仗的比比皆是、经理人市场还处在地摊级水平、产品市场繁荣了三十年，假货、劣货在中国现在都还有刚需，数百万的年薪激励也没能阻止经理人对亿万级财富的非法追求。

实在没有招了，于是“野蛮人”想到了试试控制权市场，去杠杆的暴跌终于引爆了A股市场有史以来最大规模的举牌潮，一年之内举牌事件逾百次，宝能也趁热打铁（说趁火打劫也不过）在万科的围城下点燃了烽火。

如果宝能不是玩资本游戏，真的想革故鼎新、一展宏图的话，成功的概率也不会超过30%（这是善意收购案例成功的概率）。因为包括经济周期、产业趋势、股价、管理层、其他股东在内的诸多因素它都无法绝对控制，而这里的任何一个因素都有可能是致命的。

其实成功与否并不重要，因为宝能的恶意收购目前已经显现出四方面的积极意义。

第一、“野蛮人”的敲门声惊醒了功成名就的经营者甚至创始人。他们意识到企业人想当名人、社会活动家、政治家都可以，但你先要检查一下你的坐驾稳不稳。你可以在登山的途中失联一个月；也可以在红烛粉袖相伴下不理朝政专注于炖红烧肉；更可以为享受一刻千金的春宵不接那震颤欲碎的手机（这些都是纯爷们才能干的事，并不是坏事）。但你始终不能忘记想替代你，能替代你的人就在门外，那怕你的统治历史已经三十年，那怕你已经60岁出头。游学也好、游玩也罢都不过分，但什么时候都不可以高枕无忧，即使快到终点了也要枕戈待旦。

第二、野蛮人让大盘蓝筹股从此有了流动性。到目前为止，资本市场的这股狼烟似乎没有惊着万科其他的股东，在宝能系增持的半年时间，华润除了有过一次增持外，未见后续的防范措施出台，包括把“毒丸”配好或让可能的“白衣骑士”到万科总部露个脸，“威慑”一下，甚至其他股东也没有亮牌、站队，着急的似乎只有王、郁两人。

如果我是万科股东，我不会先定义宝能是 “野蛮人”，因为它是带着300多亿银子来的，你见过把钱捧在手上的“野蛮人”吗？房地产去库存中央都着急，房地产企业的股东能不知这个行业的冷暖？宝能想趟这个水正好，别偷偷摸摸地二级市场收购了，我倒担全给卖你，还可以打个九折。这不正是嘉诚大哥正干着的事吗？地产大亨都不看好的行业，我们留着股票想当藏品吗？

作为央企的华润肯定不会认为房地产仍然是高成长的新兴产业，更不是政府鼓励央企发挥控制力和带动力的产业领域。宝能想接盘正中下怀，我减持股权套现一部分，你再增持一部分，把增量资金带来，这与当下的热词“共赢”不正好吻合吗？

资本家们当然不会忘了，资本只有流动才能增值。

第三、再次告诫人们，企业从没有大到不能撼动这一说。万科如果被恒基兆业或者长和系举牌可能不会着急着要求对其验资和征信，但收购市场谁有资格，谁没有资格是没有标准的，只要你在凋零、懈怠，屌丝照样逆袭你。收购世界混凝土机械第一品牌——号称行业大象的德国普茨迈斯特控股有限公司算不算是逆袭？李书福开着中国不少工薪阶层都没看上的吉利汽车收购沃尔沃的时候资格在哪里？双汇国际以约71亿美元的价格收购美国最大猪肉生产企业“史密斯菲尔德”带不带杠杆？（2012年双汇销售收入393亿元人民币，而收购资金按当时汇率约合人民币437亿元）收购案例中哪项“蛇吞象”的收购用的是“押岁钱”和留存收益？

人们通常不喜欢搅局者，当然更不喜欢“野蛮人”，但一个行业永远是一个规则，永远是少部分人的话语权未必是件好事。周鸿祎用免费战略绞灭杀毒软件的时候算不算“野蛮人”？马云用淘宝消灭昂贵的代理链条，挤压实体店的时候，用支付宝、余额宝挤压银行的时候算不算“野蛮人”？

宝能信用好不好、资格够不够现在说为时尚早。即使真的坐稳了第一大股东的位置，22.45%的股权想在万科一意孤行、随心所欲怕也行不通，它连绝对的否决权都没有，更别提绝对的决策权了。相信宝能不会是只想做个对公司无实际影响力的财务投资者，更难想象它用数百亿的资金玩假收购，真炒股价的游戏。因为资本市场大股东弱控制的企业俯拾皆是，根本用不着动这么大的干戈挑战产业的龙头企业。

第四、再大的企业对每一次挑战都别轻视，颠覆你的肯定不是你想得到的途径。万科并不是第一次被举牌，就在一年前郁亮还在万科推荐过《门口的野蛮人》一书，甚至在宝能系持股达到10%时老王还当面劝过宝能系别打主意，但真正有效的行动一直未见出台，根本的原因怕是轻视了这次挑战。21年前被君安举牌，靠停牌和监管当局就能呵退来犯者，这一次再祭这个旗未必有效，这招宝能一定研究过。

万科轻视对手表现之一是在宝能系持股达到10%时，甚至更早就应该召开股东会通过“毒丸计划”，而不是等到宝能已经成为第一大股东有足够的话语权之后，现在想服“毒丸”你都捏不出来。

表现之二是寻找“白衣骑士”动手太晚，在这个市场环境下，找到“白衣骑士”难度更大。一是因为让国资背景的华润或其他央企增持的可能性不大；二是其他企业在房地产下行周期时进入算得上是两肋插刀，因此可能应者寥寥；三是有心相助的企业资金实力又怕不济，当万科的救主骑士，体量小了白给。但万科“疑兵计”都懒得施，应该算得上是过于自信吧？

表现之三是舆论应对无章法。恶意收购在美国有过恶梦般的历史和低成功率，但这并不是拒绝这次收购的理由，至少有着“暴发户”形象的米塔尔钢铁集团对行业贵族安塞乐表示“恶意”后，收购最终是成功了。“守护好中小投资者的利益，尽到信托责任”郁亮可以说，未必宝能不会承诺。在小股东，特别是散户中找到价值投资的铁杆无异于沙里淘金，但宝能一来股票拉涨了70%，他们会喊谁万岁呢？美国血淋淋的恶意收购史多数人是不知道，也不想知道，但这70%的涨幅是谁拉出来的他们可知道。宝能还没有开始使“蛊惑人心”这一招呢，只是说了一句“尊重规则，相信市场的力量”就逼着万科停牌休战。

表现之四是策略不够精心。资格说、信用说、资金来源说，甚至扯上险资洗钱的勾当并不是宝能的命门要害，野蛮生长的历史更不是不能登堂入室的理由。这些地方可能宝能都有弱点（也可能没有）拿出证据直接报官便是，证监会没说过不合法依规的事他们不管。显然王、郁的应对有些仓促，似乎没有专业团队支招，想到哪儿说到哪儿。要知道大众汽车处理个排放门投诉都专门花钱请专业团队来干，钱是要省，但看什么时候。后面再有接招的活建议万科管理层交给发言人去干，至少自己有个余地。

王石通过微博提醒收购要讲伦理和关照相关者利益，是值得重视的，但仅仅这样文绉绉含蓄的说一句，跟没有说一样。

恶意收购真的要防止资本大鳄丢下累累尸骨和一地鸡毛。

最后要提醒的是演戏的要讲规矩，咱们台下看戏的也要讲规矩，别攻击人身，也别拿私生活说事，熟读亚当·斯密《国富论》的时候别忘了他还写了《道德情操论》。股票不涨不是老王一个人的事，万科分红不算最好但每年多少有点（至少比巴菲特强许多），房子造得也对得起业主，时不时玩点心跳的事也是值得纯爷们敬佩的事。

资本的事没有谁对谁错，合法依规，得利也好，失利也罢，都得认。

宝能、万科你们说呢？

◆ 微信编辑 · 实习生 杨尚琼