火星时代如何增长营收（售人以鱼到授人以渔）

火星时代如何增长营收（售人以鱼到授人以渔）本次募集配套资金将用于以下项目：公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.6亿元。其中，孙忠义认购金额不低于1亿元，其他特定投资者通过询价方式确定。交易作价9.74亿元截至评估基准日2016年12月31日，火星时代100%股权评估值为10.59亿元。经协商确认，火星时代100%股权定价为9.74亿元。其中以发行股份方式向交易对方合计支付5.6亿元，以现金方式向交易对方合计支付4.14亿元。拟募集资金总额不超过5.6亿元，部分用于火星时代信息化升级、移动服务平台项目

近日，A股上市公司百洋股份发公告称，拟以9.74亿元收购老牌数字艺术教育机构火星时代100%股权。其中以发行股份方式向交易对方合计支付5.6亿元，以现金方式向交易对方合计支付4.14亿元。

鲸媒体发现，昨日早晨，火星时代创始人王琦转发了此次收购的信息，并配发文字“从售人以鱼到授人以渔，完美的结合！”表明自己对此事的态度。

此外，百洋股份拟向公司实际控制人孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.6亿元。其中，孙忠义认购金额不低于1亿元，其他特定投资者通过询价方式确定。

本次收购交易对手为新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“新余火星人”）和火星时代创始人王琦。而新余火星人的实际控制人和控股股东为王琦与其妻子侯青萍。

交易作价9.74亿元

截至评估基准日2016年12月31日，火星时代100%股权评估值为10.59亿元。经协商确认，火星时代100%股权定价为9.74亿元。其中以发行股份方式向交易对方合计支付5.6亿元，以现金方式向交易对方合计支付4.14亿元。

• 拟募集资金总额不超过5.6亿元，部分用于火星时代信息化升级、移动服务平台项目

公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.6亿元。其中，孙忠义认购金额不低于1亿元，其他特定投资者通过询价方式确定。

本次募集配套资金将用于以下项目：

• 承诺2017-2019年累计实现净利润不低于3.338亿元

新余火星人、王琦承诺，火星时代2017年净利润不低于8000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于1.88亿元、2017年至2019年累计实现净利润不低于3.338亿元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

目前，火星时代在全国拥有13个教学中心，计划对现有一线城市的教学中心进行扩建，并有计划地将选择性的覆盖部分二、三线城市，未来三年教学中心达到20余个。结合未来三年新教学中心开设计划、整体行业的发展，营业收入的具体预测情况如下：

（火星时代营业收入的预测）

• 本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

（2016年末火星时代和百洋股份的相关财务数据对比）

火星时代100%股权的交易价格占公司2016年末资产总额的比例为50.88%，占公司2016年末资产净额的比例为86.84%，且超过5000万元。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

自上市以来，百洋股份的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易实施前，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司55.02%的股份；本次交易完成后（不考虑配套融资），孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司47.73%的股份，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

• 百洋股份近三年净利润均为6000多万

（交易后百洋股份的股本结构变化图）

本次交易后，百洋股份新增一名股东——新余火星人，新余火星人持有公司2688.43万股，占比13.25%。

（百洋股份财务数据）

2016年、2015年、2014年，百洋股份实现营收分别为20.69亿元、18.64亿元、17.81亿元；利润总额分别为7811.36万元、7131.79万元、6689.35万元；净利润分别为6724.01万元、6130.35万元、6027.69万元。

• 火星时代2016年营收4.07亿

公告称，王琦和侯青萍直接或间接控制火星时代100%的股份，并且两人为夫妻关系，是公司的控股股东和实际控制人。

（火星时代股权结构图）

（火星时代营收状况，单位：万元）

火星时代2015年、2016年分别实现营业收入2.68亿元、4.07亿元，实现归属于母公司所有者净利润4237.98万元、6075.24万元。

（火星时代主营业务收入构成情况）

报告期内，火星时代主营业务收入主要包括线下教育收入和在线教育收入。2015年和2016年主营业务收入分别为2.58亿元和3.91亿元，占营业收入的比例分别为96.15%和95.99%。其他业务收入主要包括学员住宿费收入、物业出租收入等。

• 火星时代2016年人均课单价1.75万元

截止2016年12月31日，火星时代拥有教室391间。

2015年度和2016年度报名学员人数分别为1.56万人和2.41万人。该人数不包括火星时代传统美术产品的报名人数，传统美术产品主要为学员提供学习其他产品前的美术基础教育，一般不收取学费。

2015年度和2016年度，火星时代人均课单价分别为1.97万元和1.75万元（不包括上述传统美术产品），下降的主要原因为：学费收入贡献最大的UI设计产品线的学员数量和占比均增加，该产品线教学周期相对其他产品线短且价格略低。火星时代产品的收费因产品类别、教学周期不同而有所差异，除传统美术产品外，收费在0.89万元至3.69万元不等。

2015年12月末和2016年12月末，火星时代全国讲师人数分别为308人和404人，随着火星时代各地子公司的学员人数增长，讲师人数也在增加。

• 未来计划：教学中心数量增加至20余个

（1）保持收入快速增长，同时有效控制成本，提升利润率

2017年-2019年，火星时代将继续保持收入快速增长，持续提升营业收入，同时通过提高营销能力、人均效能以及加强新教学中心建设标准化工作，以控制市场投放、人力支出、新教学中心建设等成本，促进经营业绩的持续增长。

（2）持续提升教室满座率

火星时代目前在全国11个城市设有教学中心，其中北京和上海运营时间较久，满座率较高；其他教学中心设立时间较晚，满座率处于爬坡期，各教学中心特别是近2年新设校区的满座率还有较大提升空间，为火星时代的未来发展提供充分支持。

（3）继续拓展区域市场

火星时代将对现有城市的教学中心进行扩建，未来三年将选择性的覆盖部分二、三线经济发达城市，教学中心数量增加至20余个。

（4）开拓校园渠道

火星时代现有招生主要来源于口碑传播和市场推广，未来三年将加大校园渠道的建设力度，拓宽学员来源。

（5）持续发展在线教育

2013年火星时代开始布局在线教育，随着直播方式成功应用于在线教育，预计未来三年，火星时代在线教育产品将高速增长。

（6）扩展新产品线

未来三年，火星时代将根据市场需求，适时增加新的产品线，如IT类、青少年数字艺术类、影视前期类课程。

• 火星时代主要竞争对手

汇众益智（北京）教育科技有限公司、北京完美动力科技有限公司、北京漫动者科技教育有限公司、水晶石数字教育学院。

• 百洋股份将进入数字艺术教育领域

（1）交易完成后，百洋股份将进入数字艺术教育领域，为公司打造教育文化平台奠定基础。

公告称，交易完成前，百洋股份2016年度实现归属于母公司的净利润为5925.59万元，基本每股收益为0.34元/股。不考虑配套融资情况，以本次交易完成后总股本模拟计算，百洋股份2016年基本每股收益将提升至0.59元/股。因此，本次收购完成后，将进一步提升百洋股份的业务规模，增加新的业务增长点，提升公司盈利水平。

（2）火星时代从事数字艺术教育，拥有8个产品线、25个具体产品；在全国11个城市设立了13个线下教学中心，形成了以北京为中心，以双师教育模式为技术支持，面向全国辐射扩散的整体布局。

通过本次交易，火星时代将借助上市公司平台，提升品牌影响力，拓展教育、文化产业链，进一步提高其综合竞争力和产业整合能力。

• 增值率909.38%，标的资产存估值风险

公告显示，本次交易标的资产为火星时代100%股权，交易价格参考中水致远出具的《评估报告》协商确定。以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为10.59亿元，评估值较账面净资产增值9.54亿元，增值率909.38%。标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。

• 渔业与教育业务整合风险

公告称，此次交易还存在上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险。本次交易完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司。上市公司将根据实际情况对火星时代进行相应整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效整合，可能对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。