什么时候披露权益变动报告（一周案例解析权益变动披露后）
什么时候披露权益变动报告（一周案例解析权益变动披露后）上市公司权益变动，尤其是涉及协议转让、要约收购等情形时，往往流程较长。相关股东根据规定首次披露权益变动报告书或收购报告书后，可能出现后续忽略披露进展的情况发生。本次小安为大家梳理一下权益变动后续披露要求。 11.8.8 上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人履行报告和公告义务。《上市公司收购管理办法》 第五十五条 ……收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。《深圳证券交易所股票上市规则》
2020年7月4日，深交所主板某上市公司披露《关于控股股东的股东进行股权转让暨实际控制人变更的提示性公告》，公司实际控制人李某于2020年7月3日与刘某签订《股权转让协议》，李某将其持有的公司间接控股股东100%股权转让给刘某，转让后公司实际控制人由李某变更为刘某。李某、刘某同日披露的权益变动报告书，以及公司在后续相关临时公告、2020年半年度报告和第三季度报告中均披露公司实际控制人为刘某。
在前述股权转让及公司控制权变更事项办理过程中，公司直接控股股东所持有的本公司总股本23.77%的股份被冻结。该冻结事项导致公司控股股东股权转让及公司控制权变更事项的目的已无法达成。经协商一致，各方决定终止公司控股股东股权转让及公司控制权变更事项。
2021年2月3日，公司披露的《更正公告》《关于实际控制人签署股权转让解除协议暨终止公司控制权拟变更事项的公告》显示，相关股权转让事项尚未完成工商变更登记手续，但公司前期相关公告未就此进行说明、进行风险提示，并错误披露公司实际控制人已由李某变更为刘某，公司因此对相关公告内容作出更正。
同时，收购人刘某未按照《上市公司收购管理办法》第五十五条的规定，及时披露本次股权转让事项的进展情况，公司也未督促其履行披露义务。深交所对上市公司、李某、刘某出具监管函。
规则摘要《上市公司收购管理办法》
第五十五条 ……收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。
《深圳证券交易所股票上市规则》
11.8.8 上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人履行报告和公告义务。
信公提示上市公司权益变动，尤其是涉及协议转让、要约收购等情形时，往往流程较长。相关股东根据规定首次披露权益变动报告书或收购报告书后，可能出现后续忽略披露进展的情况发生。本次小安为大家梳理一下权益变动后续披露要求。
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股份过户的进展披露
2002年《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第二十九条规定，信息披露义务人应当自股份过户登记之日起二个工作日内，就有关过户事宜做出公告。信息披露义务人就持股变动做出公告后三十日内未完成股份过户手续的，应当立即做出公告，并说明理由；在未完成股份过户期间，应当每隔三十日再次做出公告。但是，该办法已被《上市公司收购管理办法》废止，而在现行《上市公司收购管理办法》中则并未要求所有权益变动行为都需详细披露过户情况。
根据《上市公司收购管理办法》第五十五条的规定，收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。
从条文上来看，本条限定的前提条件是“收购报告书公告后”。但是在本案例中，收购人收购后持股比例未达到30%，其披露的是详式权益变动报告书而非收购报告书，与五十五条的前提并不相符。但是，深交所在监管函中依然认定，收购人未按照《上市公司收购管理办法》第五十五条的规定，及时披露本次股权转让事项的进展情况。
那么是否可以以此推断，无论披露的是收购报告书还是权益变动报告书，均应当遵守《上市公司收购管理办法》第五十五条的规定呢？小安认为并非如此。
一是本案例有其特殊性。本案例中，上市公司在2020年7月份披露详式权益变动报告书后的多次后续的临时公告、2020年半年度报告和第三季度报告中均披露公司实际控制人为刘某，即隐含了股份转让已经过户完成、实控人已经变更的信息，与事实不符，也未提示过户尚未完成的风险，对投资者造成了极大的误导，已不仅仅是未及时披露进展的问题。
二是未查询到类似违规案例。小安统计发现，违反《上市公司收购管理办法》第五十五条的监管措施或行政处罚，除本案例外，并未发现第二例。因此，不能因本案例就将该条文的适用范围进行扩大。
三是披露权益变动报告书的情形，一般也不会每30日披露进展公告。2019年9月30日，深交所创业板某上市公司发布《详式权益变动报告书》，其控股股东、实际控制人与收购人签署了《股份转让协议》、《表决权放弃协议》等协议。根据本次交易安排完成公司董事会改选后，国务院国资委将成为公司实际控制人。2019年11月28日，公司发布进展公告，本次收购通过反垄断审查。而在此之后，公司再未对本次收购事项披露进展公告，仅在定期报告中对该事项进展情况进行了持续披露，并进行了风险提示。直至2020年10月22日，公司披露《控制权拟发生变更的终止公告》，经双方友好协商一致，决定终止本次协议转让事项。截至目前，公司及收购人并未受到监管措施或纪律处分。
此外，从案例来看，即使是披露收购报告书的情形，也有许多未遵守以上进展披露要求。2020年11月13日，收购人与深交所主板某上市公司间接控股股东签署《无偿划转协议》，间接控股股东将其持有的上市公司直接控股股东100%股权无偿划转至收购人。本次收购后，收购人间接持有上市公司76.13%的股份。2020年11月20日，收购人披露了《收购报告书》。2021年3月4日，公司披露了无偿划转进展暨完成工商变更登记的公告，本次无偿划转完成，但在收购报告书公告后至无偿划转完成的期间内，收购人并未每隔30日披露进展公告，截至目前也未收到监管措施。
综合来看，小安建议：
1、根据《上市公司收购管理办法》第五十五条的规定，收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当披露公告，随后每隔30日公告进展情况。
2、如果披露的是权益变动报告书而非收购报告书，可以不用遵守上述规定，仅在定期报告中披露进展即可，但须注意提示收购事项尚未过户完成的风险，切忌像开篇案例一样作出实控人已完成变更的误导性陈述。
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要约收购报告书的进展披露
根据《上市公司收购管理办法》第三十一条的规定，收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。
案例：期满未披露要约收购报告书进展公告
2018年2月27日，深交所主板某上市公司公告了收购人于2月26日签署的《要约收购报告书摘要》。3月12日，上市公司披露了《关于要约收购的进展公告》，称收到收购人发来的《关于本次要约收购的部分情况说明》，收购人预计披露要约收购报告书全文时间由原计划的3月12日延长至3月26日。上市公司于3月24日披露《关于要约收购的进展公告》，称其已多次通过书面、邮件等方式提示收购方应按时履行披露义务，但截止该公告披露时仍未收到收购人提交的要约收购报告书等相关文件。
2018年4月28日，收购人披露要约收购报告书摘要满60日，但收购人未按照《上市公司收购管理办法》第三十一条的规定，在满60日的次一个工作日通知上市公司并公告，也未披露此后每30日一次的进展公告。深交所对收购人予以公开谴责，证监会对收购人及其主管人员给予警告，并处以罚款。
从本案例可以看出，中途的进展公告并不能清零“60日”的计算，收购人自作出要约收购提示性公告起60日内未公告要约收购报告书的，必须在期满后次一个工作日披露公告。
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30%以上增持的进展披露
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，持股30%以上每12个月内增持不超过2%；或者持股50%以上继续增持不影响该公司的上市地位的，相关投资者应在以上权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告。对于完成时点的认定，《证券期货法律适用意见第9号》明确当事人可以选择在增持期届满时进行公告，也可以选择在完成增持计划或者提前终止增持计划时进行公告。
此外，对于持股50%以上采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到2%，应当披露进展公告，在事实发生当日和发布增持进展公告的当日不得再行增持股份。
案例：控股股东增持超过2%未披露
2019年1月9日，深交所中小板某上市公司披露的《关于控股股东增持公司股份达到2%暨增持计划的进展公告》显示，2018年11月16日至2019年1月8日期间，控股股东通过集中竞价方式累计增持上市公司股票35 928 142股，占上市公司总股本的2.024%。作为上市公司持股50%以上的股东，控股股东在累计增持股份比例达到2%时，未及时停止增持并履行报告和信息披露义务，违反了《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。深交所对控股股东出具监管函。
此外还需要注意，新《证券法》实施后，5%以上股东所持有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
