森马服饰是上市公司吗？海外资产并表何太急

森马服饰是上市公司吗？海外资产并表何太急引进来战略：森马服饰在2018年获得了北美童装零售商THE CHILDREN’S PLACE授权在中国开发和经营THE CHILDREN’S PLACE业务；在今年，森马服饰还取得了国际知名高端时尚女装品牌 juicy couture大中华区业务的授权。走出去战略：森马服饰在2018年完成了对法国Sofiza SAS100%（拥有Kidiliz集团100%股权）的资产和业务的收购。来源/官网森马服饰：海外资产并表何太急？森马服饰同样实施了国际化战略，但和*ST拉夏稍不同的是，除了收购海外服装品牌资产之外，森马服饰还通过获取海外服装品牌的授权代理，形成“走出去、引进来”的双向战略。

本文前篇请点击阅读：《拉夏贝尔：失意H股、败阵A股》

缺乏对海外品牌生存的环境认识、缺乏对海外品牌管理经验和能力、急于财务并表以提振公司股价，特别是将被并购的亏损性海外品牌资产“孤悬”于外，不对其积弊进行改革，导致了*ST拉夏与森马服饰国际化战略最终折戟。

来源 | 《经理人》杂志 本刊记者 | 左秦

中国服装企业是否还要继续国际化？国际化模式有很多选择路线和参考模式，从当下的国际经济环境、自身的能力来看，“输入型国际化”还是相对适合中国的服装企业，也就是，不寻求对海外品牌的全盘买断，而选择购买代理权，或者仅买断海外品牌在亚洲、中国市场的经营和使用权。这种模式有成功的先例。比如杉杉之于日本伊藤忠社、安踏之于意大利的斐乐（FILA），特别是后者更值得学习和模仿。

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森马服饰：海外资产并表何太急？

森马服饰同样实施了国际化战略，但和*ST拉夏稍不同的是，除了收购海外服装品牌资产之外，森马服饰还通过获取海外服装品牌的授权代理，形成“走出去、引进来”的双向战略。

走出去战略：森马服饰在2018年完成了对法国Sofiza SAS100%（拥有Kidiliz集团100%股权）的资产和业务的收购。

引进来战略：森马服饰在2018年获得了北美童装零售商THE CHILDREN’S PLACE授权在中国开发和经营THE CHILDREN’S PLACE业务；在今年，森马服饰还取得了国际知名高端时尚女装品牌 juicy couture大中华区业务的授权。

双向国际化战略，或梦断一半

就实际结果来看，森马服饰国际化中的“走出去”，需要商榷。

今年7月20日，森马服饰发布公告称，其董事会审议通过《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》，同意公司拟向公司股东森马集团出售全资子公司法国Sofiza SAS的100%（拥有Kidiliz集团100%股权）的资产和业务。

Sofiza SAS拥有法国高端童装集团Kidiliz 100%股权。Kidiliz旗下拥有10个自有品牌和5个授权品牌。这些品牌布局从中端、高端，从新生儿到青少年，多年龄段差异化的产品选择。Kidiliz总部设在法国巴黎，全球共有8家子公司，拥有超过11000间门店，其中830间为自营店，每年在80个国家销售4000万件产品。2017年销售额为4.27亿欧元。

森马服饰对Kidiliz的收购，在2018年10月完成，该次收购交易中，森马服饰耗资约1.1亿欧元（约合人民币8.44亿元），其通过对Sofiza SAS公司100%股权及债权的收购后，完成了对Kidiliz全部资产的控制。由此，森马服饰从一家中国童装成衣的第一大公司，变身为全球第二大童装公司。

彼时，森马服饰表示，该次收购符合公司长期战略，公司将成为全球童装行业重要的参与者。Kidiliz和森马服饰自有的巴拉巴拉（Balabala）童装业务在品牌定位和主力市场上具有明确的互补性，在产品设计研发、国际市场经营和全球采购等价值链上具备整合效应。

森马服饰由邱光和家族创于1996年时期的温州，其经营模式和同样出自温州的美特斯邦威一样，均采用“虚拟经营”模式——即，公司控制设计、品牌、营销和经营，而将生产外包给众多第三方厂家。

为了避开在温州当地竞争，在1997年，森马服饰第一家以“森马”为品牌的专卖店，并不开设在温州，而是选择了江苏徐州市。森马服饰品牌自此正式进入市场。

2000年7月，和多数温州服装品牌将运营中心迁至上海一样，森马也将公司运营中心迁到了上海，由此，森马上海服饰有限公司成立。第二年，森马决定进入童装领域，并创立了此后闻名全国的童装品牌巴拉巴拉。2006年，森马相继荣膺“中国名牌”产品和“中国驰名商标”称号，由此进入中国服装行业竞争力10强和中国大企业集团竞争力100强。2007年，森马在位于上海闵行区莲花南路南片区的森马上海产业园正式奠基。

经过多年努力，2011年3月，森马服饰登陆深圳证券交易所中小企业板，成为当时国内资本市场盈利水平最高的服装上市公司。当年，公司创始人、董事长邱光和还引来了其高光的时刻——与国际著名投资大师吉姆罗杰斯进行了一场国际对话交流。

森马服饰的底气，来自于公司的童装业务，如果再细说，主要来自巴拉巴拉带来的一系列贡献。根据公司财报披露，巴拉巴拉品牌占据国内童装市场绝对优势，连续多年国内市场份额第一。以2019年财年为论，仅巴拉巴拉一项，就为公司贡献了96.94亿的营收，占公司童装整体业务收入的76.57%。

但是，森马服饰不满足于只做中国市场的童装第一。对于通过收购法国Sofiza SAS的100%股权，进而拥有Kidiliz的童装资产和业务。邱光和明确表示，“该交易代表集团的一次战略性发展，目标非常明晰，那就是通过我们两间公司结合，打造童装行业的全球领导者。”

另外，在当年收购Kidiliz即实施并表的2018年度财报中，公司表示：“公司加快国际化步伐，通过对外投资、代理合作等方式引进国外优秀品牌，形成了完整的品牌矩阵。”森马服饰所说的品牌矩阵，其实是国际童装品牌的矩阵。

但是，森马服饰耗资约合人民币8.44亿元获得的Kidiliz，到底带来多少价值呢？

在此前的收购交易中，森马服饰曾披露，截至2017年12月31日，Kidiliz负债总额就高达2.10亿欧元，2017年营业收入为4.27亿欧元，税前净利润-0.24亿欧元，税后净利润为-0.27亿欧元。

但是，在收购完成后的两年时间里，Sofiza SAS的业绩并没有得到扭转。根据财报显示，森马服饰于2018年10月开始并表Sofiza公司100%股权，并表后，该公司2018年四季度、2019年全年、2020年一季度营业收入分别为7.95亿元、30.24亿元、5.60亿元，利润则分别为-4884万元、-3.07亿元、-1.21亿元，收购并表以来持续亏损，2019年其亏损占公司归母净利润的20%，20Q1该公司、公司原有业务利润分别为-1.21亿元、1.39亿元。显然，Kidiliz对公司业绩拖累较大。

另外，考虑到今年海外疫情，估计Kidiliz公司亏损幅度较一季度明显加大。公司预告2020年上半年归母净利润同比下滑90〜100%，其中除中国国内原有业务利润下滑外(但二季度预计降幅较一季度的60〜70%收窄)，Kidiliz公司亏损加大也有较大影响。

究其亏损原因：

一方面，Kidliiz被公司收购前因经营不善已经出现亏损，其2017年全年亏损人民币约2亿元；

另一方面，Kidliiz因主要业务位于欧洲，受本土市场经济不景气影响品牌仍陷调整、店铺逐年减少、收入下滑，致亏损未得到改善。另外，森马服饰拟帮助其拓展中国市场，但杯水车薪对总体业绩影响甚微；

还有，2020年以来，新冠肺炎疫情在欧洲的持续扩散，以及相应带来其宏观经济和消费需求雪上加霜，致使森马服饰对其整合的难度和压力再度加大，对森马服饰业绩端形成的不利影响幅度加大且时间拉长，促使森马服饰被迫做出出售资产的决定。

家族控制企业，大股东托底

但是，森马服饰出售Sofiza SAS的100%（拥有Kidiliz集团100%股权）的资产和业务的关键问题是，对象为控股股东的一致行动人森马集团。

根据公司股权关系，公司的实际控制人为邱光和家族，股权集中，结构稳定。邱光和家族持股比例为67.09%，实际控制人邱光和直接持股16.61%，在持股比例前10的股东中，邱坚强、邱艳芳、周平凡、戴智约、郑秋兰、邱光平均与邱光和为亲属关系。

由于森马服饰出售Sofiza SAS的对象系公司重大股权干系人，同时也关乎上市公司利益和对资本市场的监管问题，在公司发布出售公告的第二天，中小板公司管理部向森马服饰递发了《关注函》。

《关注函》要求森马服饰回复四个重大问题：1、需要明确说明本次交易是否形成同业竞争，以及是否会影响上市公司生产经营，是否具有解决措施及其可行性，是否有利于保护上市公司利益；2、说明完成收购后短期内再次出售 Sofiza 的原因及合理性？3、说明出售 Sofiza 是否会形成控股股东资金占用或财务资助等情形？4、具体说明公司持有 Sofiza 期间向其投资的资金总额？

在规定的时间内，森马服饰向中小板公司管理部做出了回复。由于回复内容较多，仅就《关注函》中提到较关键的局部问题，看森马服饰如何回复？

对于第1个问询问题，森马服饰主要回复：“Kidiliz 集团在人员、业务（包括采购端、销售端、仓储、物流）、财务体系均独立运营。在本次剥离交易完成后，Kidiliz 集团继续经营其除中国大陆、香港、澳门和台湾之外的业务。截至 2019 年末，森马股份在黎巴嫩、蒙古、尼泊尔、沙特和香港经营童装业务，上述区域中，Kidiliz 集团没有开展业务，与森马股份现有童装业务运营区域不存在重叠。Kidiliz 集团不会对森马股份现有业务构成实质性的同业竞争”；

对于第3个问询问题，森马服饰主要回复：“为避免本次交易形成控股股东资金占用或财务资助，将采取以下解决措施：1、由 Kidiliz 集团与银行协商，担保方由上市公司变更为森马集团。2、如协商不成，则由森马集团为森马股份提供相应的反担保”；

对于第4个问询问题，森马服饰主要回复：“公司自收购完成后，不仅以内部自有资金给予支持，同时积极拓展对外融资渠道进行融资，并给与担保支持。自有资金方面，截止到2020年6月30日，公司对Sofiza及其子公司的资金支持28300000.00欧元。对外融资担保方面，截至2020年6月30日，森马股份为Kidiliz集团提供了担保（1050万欧元）”。

根据上述的回复，说明Kidiliz 集团在被森马服饰收购后，仍继续独立在海外运营，另外，公司为其除了收购费用之外，还持续投入了巨资支持。当然，公司在期间不存在利益输送问题。

必须看到，由于邱光和家族几乎完全控制森马服饰，在当初决定收购Sofiza SAS的100%（拥有Kidiliz集团100%股权）时，无论是在森马服饰的董事会，还是来自大股东森马集团的意志，实际上背后都是邱光和家族做重大决定，而如今由于Kidiliz的业绩严重拖累上市公司财务表现后，邱光和家族实际上将将这份资产采取了“从左袋放到右袋”的策略。但，下一步如何改善或者处置（不确定）Kidiliz，邱光和家族需要拿出智慧和能力。

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