房企一季度频繁发债回落（跨界定增被套上）

房企一季度频繁发债回落（跨界定增被套上）跨界定增叫停的消息传出仅半个月，房地产业就已有3家上市公司受影响。栖霞建设5月17日发布公告，表示由于公司正在推进的重大资产重组事项不符合证监会相关规定，公司拟终止收购控股股东栖霞集团持有的河北银行7.41%的股权，并撤回资产重组申请文件。国泰君安分析师刘斐凡认为，今年资本市场明显在收紧，释放出来的信号都不利于房地产企业转型，“当务之急还是先做好主业，活下来比较重要”。有消息指出，此次绿地控股调整定增金额，剔除金融投资项目是与证监会叫停跨界定增的传闻有关。“关于这方面，目前还没有很明确的政策，但定增投向房地产主业，审批和落地的进展会更有把握一些。”5月26日，绿地控股有关人士表示，公司将利用自有资金推进相关金融业务的发展。在绿地控股之前，大连友谊和栖霞建设也停止了涉及跨界定增的重大资产重组，理由是证券市场重大资产重组政策发生新变化。这种调整很容易让人联想到证监会叫停跨界定增的传闻。5月11

虽然证监会已经公开辟谣，但跨界定增终究还是给房地产企业带上了紧箍咒。

• 中房报记者 曾冬梅 广州报道

虽然证监会已经公开辟谣，但跨界定增终究还是给房地产企业带上了紧箍咒。

5月25日晚，绿地控股发布公告，宣布非公开发行股票的募集资金总额由此前的301.5亿元下调至157亿元，资金只投向房地产项目，原来预案中的金融投资项目不再保留。

有消息指出，此次绿地控股调整定增金额，剔除金融投资项目是与证监会叫停跨界定增的传闻有关。“关于这方面，目前还没有很明确的政策，但定增投向房地产主业，审批和落地的进展会更有把握一些。”5月26日，绿地控股有关人士表示，公司将利用自有资金推进相关金融业务的发展。

在绿地控股之前，大连友谊和栖霞建设也停止了涉及跨界定增的重大资产重组，理由是证券市场重大资产重组政策发生新变化。

这种调整很容易让人联想到证监会叫停跨界定增的传闻。5月11日，市场消息指，中国证监会将不再批准传统行业上市公司为投资于公司核心业务之外的“虚拟”行业而定向增发，同时也将收紧传统行业公司并购“虚拟”行业公司的审批。虚拟行业指的是互联网金融、游戏、影视和虚拟现实等四个行业。5月13日，证监会新闻发言人邓舸回应称，目前上市公司再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化，证监会积极支持符合条件的上市公司再融资和并购重组。而从各投行和私募基金反馈的消息来看，跨界定增通过审批的难度确实在增加。

国泰君安分析师刘斐凡认为，今年资本市场明显在收紧，释放出来的信号都不利于房地产企业转型，“当务之急还是先做好主业，活下来比较重要”。

跨界定增叫停的消息传出仅半个月，房地产业就已有3家上市公司受影响。栖霞建设5月17日发布公告，表示由于公司正在推进的重大资产重组事项不符合证监会相关规定，公司拟终止收购控股股东栖霞集团持有的河北银行7.41%的股权，并撤回资产重组申请文件。

大连友谊在5月18日宣布终止重大资产重组。原因是鉴于证券市场重大资产重组政策的最新变化，并考虑到截至目前公司及相关中介机构尚未取得与本次交易标的相关的国资监管部门审核文件，无法按照相关规定召开董事会并发布召开股东大会的通知。根据大连友谊半年前发布的重组预案，该公司打算定增63亿元，用于收购武汉信用担保公司、武汉中小企业信用担保公司、武汉信用发展投资管理公司、武汉资信管理公司各100%股份，以及武汉创业担保公司和武汉信用评级公司各90%股权、武汉信用小贷公司18%股份、汉信互联网金融服务公司70%股份。

从以上种种迹象来看，跨界定增受限的已不仅仅是互联网金融、游戏、影视和虚拟现实这4个行业。有券商透露，涉及包括互联网金融和资产管理等领域的类金融项目，目前监管审核已停止。风向的转变让上市公司措手不及，栖霞建设和大连友谊为此次重组已经筹划半年乃至一年时间，一切努力瞬间付诸流水。

刘斐凡表示，2015年，房地产企业过了一段好日子，但2016年将是艰难的一年。首先是资本市场的融资渠道在收窄，“处于控制风险的考虑，监管层对跨界定增的态度偏谨慎，企业的外部资源获取能力减弱，不利于企业转型。”其次，目前地产行业的火爆景象其实是不具可持续性的，“二线城市有明显的限购预期，今年前5个月全国出现的地王已经超过2013年，土地成本上升会侵蚀很多企业的利润。”这意味着，相较于转型的成败，上市房企如何在主业前景充满不确定性的环境中生存下来更为重要。

【案例】

栖霞建设重组失败 昔日江苏房企老大没落

• 中房报记者 李栋 北京报道

经历了半年努力，南京栖霞建设股份有限公司（栖霞建设，600533.SH）资产重组计划终止。终止原因是重组计划有违证监会4月29日出台的监管新规。

历时半年的重组努力实际上是一次与房地产主业无关的资产购买计划，在很长一段时间里，股权投资支撑了栖霞建设的业绩，也使管理层处在“不务正业”的边缘。

作为国企改革早期尝试者，栖霞建设是国有资本和民营资本混合参股的改革样本，曾是垄断南京房地产市场头把交椅的江苏龙头房企，但创新的体制并未使其一直领跑市场，而是在错误的战略布局以及主业游离的拖累下，逐渐没落，以至默默无闻。

迷恋股权投资

耗时漫长的资产重组计划没能让栖霞建设如愿以偿，栖霞建设5月18日公告称，由于不符合相关规定，公司经与交易对方栖霞集团协商，双方一致同意公司终止此次重组，并向证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。

栖霞建设在2015年12月宣布停牌并提出重组方案，拟以每股4.9元价格，向控股股东栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）发行2.82亿股，作价13.84亿元收购其持有的河北银行3.71亿股股份，占河北银行总股本的8.78%。

但证监会新规令此次重组计划终止。

栖霞建设与河北银行主营业务并无协同效应，双方也未在对方省份开展业务，栖霞建设为何执意入股河北银行？

栖霞建设与河北银行的业务并无互补性，按照栖霞建设的设想，此次收购能够为公司带来稳定的收益，提升公司持续盈利能力。更明显的好处是，交易完成后，由于原作为可供出售金融资产核算的河北银行2.34%股权和新增的河北银行8.78%股权一并采用权益法核算，导致公司总资产规模、净资产规模将明显增加，盈利水平将显著提高。

而查阅资料发现，栖霞建设对类似的股权投资很是痴迷，其意欲何为？

昔日龙头没落

栖霞建设控股股东栖霞集团原本是南京市栖霞区区属国有企业，其国资与民营资本混合参股在当时是一种模式创新，即使在现在亦不多见。完成改制后的2006年，栖霞建设在全国百强房企的排名由2005年时的第55位前进到了第33位。而从2002年上市到发生转折前的2007年，栖霞建设主营业务收入增长了530.01%，年均复合增长70%，超过万科、金融街、招商地产和金地等。五年间年均利润业绩复合增长率达到53.4%。

南京房地产开发建设促进会秘书长张辉表示，栖霞建设当时在江苏声名显赫，陈兴汉作为一名女企业家更是风光无限，“到处都是栖霞建设的声音”。

栖霞建设的调整开始于2008年。张辉表示，栖霞建设对股权投资的兴趣起源于对棕榈股份（002431.SZ）的投资，此后对房地产业务反而不再积极，很少拿地。

也是从2008年开始，栖霞建设开始调整产品结构，积极介入保障房建设，并增加了持有物业。在这种思路的指导下，栖霞建设在2010年又迎来一份亮眼的业绩报表，2010年公司实现结算收入31.41亿元，同比增长42.65%；实现营业利润6.03亿元，同比增长52.49%；实现归属母公司净利润2.84亿元，同比增长27.4%。

或许没有注意，在自己专注于保障房和股权投资时，栖霞建设从2007年12月开始，一直到2012年2月，四年的时间里没有在南京拿到一块地。

另外，栖霞建设曾一度进行拓展外埠，并在相当长一段时间内承受着踩错拿地节奏带来的痛楚。2007年7月，栖霞建设进军无锡，登场亮相的姿态高调无比，以25.5688亿元的总投资在无锡三大片区一举拿下总面积达720634.8平方米的土地。2009年，栖霞建设又进驻苏州，以5.5亿元购入位于苏州工业园的一块土地

仅仅是在江苏省内两个城市小试身手，这家有着地方国企血统的房企就显现出了资金与品牌上的弱势。2009年，因拆迁难度过大，栖霞建设与无锡市国土局签署解除无锡第九棉纺织厂地块《国有土地使用权出让合同》协议书，不久后，栖霞建设又办理了无锡东北塘项目退地一半的手续，这两项退地为企业回笼17亿元现金。

“南京市政府另有南京高科股份有限公司这家国有地产公司，对混合制的栖霞建设的支持力度不如以前”。一位接近栖霞建设的人士分析道。

体制上的创新并没有将栖霞建设带进一线房企行列，栖霞建设的命运在2011年发生转折。随着商品房销售增长放缓，保障房利润低的特点开始拖累栖霞建设业绩，以早期的百水芊城二期为例，毛利率仅2%。2011年至2013年，栖霞建设收入一直在20亿元徘徊，2014年净利润甚至不足1500万元。

业绩一路下滑之际，南京市再做补救，栖霞集团的注册资本由18962.5万元人民币增加至2亿元人民币，同时引进新的战略投资人，上海嘉实（集团）有限公司和江苏省苏中建设集团股份有限公司认购其新增的注册资本1037.5万元人民币。变更后的股权比例为：南京栖霞国有资产经营有限公司占注册资本的48.354%；万辰投资占注册资本的46.458%；上海嘉实占注册资本的3.588%；苏中建设占注册资本的1.6%。

但政府的上述举动似乎无力回春，再加上如今跨界定增被停，栖霞建设未来之路颇为艰难。

【案例】

绿地控股取消金融定增项目

• 中房报记者 曾冬梅 广州报道

绿地控股在25日公告中表示，结合近期国内证券市场的变化情况，为确保此次非公开发行股票的顺利进行，并满足募集资金需求，公司拟对2016年第一次临时股东大会审议通过的定增预案中“发行价格与定价原则”、“发行数量”和“募集资金数额及用途”进行调整。其中，募集资金总额上限拟由301.5亿元下调至157亿元，发行价格拟由原14.51元/股调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%”，发行定价基准日由2015年12月9日调整为发行期首日，调整后的发行数量为募集资金总额除以发行价格。

据了解，在原来的方案中，绿地控股拟投入110亿元用于武汉绿地国际金融城建设项目、合肥新都会项目和合肥紫峰绿地中央广场项目一期的开发；101.5亿元用于金融投资项目，包括设立投资基金、互联网创新金融公司，增资绿地融资租赁有限公司和收购杭州工商信托股份有限公司股权并增资；90亿元用于偿还公司银行贷款。

调整后的方案保留了原来房地产项目的投资计划，偿还银行贷款的金额缩减为47亿元。而金融投资项目则不再被提及。

绿地控股有关人士表示调整定增方案是考虑了国内证券市场的现状，公司希望集中精力做大地产主业。该人士透露，对于跨界定增是否真的叫停，市场还没有明确的消息，但可以确定的是，定增投向房地产主业会令公司对审批和各项工作的顺利推进更有把握一些。

受此影响，绿地的大金融产业规划失去了上百亿元资金支持。但该人士强调，股权融资只是公司的多种融资渠道之一，旧定增方案中的业务并不会受影响，公司将用自有资金推进。实际上，方案中的几项投资在去年就已落地。

【业界看法】

银河证券研究所首席策略分析师孙建波：

跨界定增的主要问题是上市公司可以胡作非为，任何产业都可以去定增。但是上市公司本身的管理和协同性是不可能做得很好的。跨界定增被叫停恰恰是看企业做产业规划和资本规划水平的时候。

中国社科院教授刘煜辉：

叫停跨界定增是正本清源。

【相关政策】

证监会发布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》指出：“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”