北交所ipo企业表现（2022年北交所IPO终止企业）

北交所ipo企业表现（2022年北交所IPO终止企业）上市审核中心在审核问询中重点关注了公司毛利率显著高于同行业公司及业绩大幅波动的合理性等问题。发行人及中介机构未就报告期内毛利率显著高于同行业上市公司的合理性、净利润连续大幅增长的合理性进行充分的解释、说明。3、否决原因1、主营业务重芳烃氧化系列产品研发、生产与销售。公司主要产品偏苯三酸酐是生产绿色、环保型增塑剂、高端粉末涂料、高级绝缘材料等产品的重要原料。2、报告期业绩

来源：梧桐数据中心，谢谢

2022年以来，北交所共有37家企业IPO宣告终止，其中1家被上市委否决，36家为终止审核（撤材料），盘点整理如下：

编辑：感知芯视界

一、泰达新材，2022年9月22日被否决

1、主营业务

重芳烃氧化系列产品研发、生产与销售。公司主要产品偏苯三酸酐是生产绿色、环保型增塑剂、高端粉末涂料、高级绝缘材料等产品的重要原料。

2、报告期业绩

3、否决原因

上市审核中心在审核问询中重点关注了公司毛利率显著高于同行业公司及业绩大幅波动的合理性等问题。发行人及中介机构未就报告期内毛利率显著高于同行业上市公司的合理性、净利润连续大幅增长的合理性进行充分的解释、说明。

二、嘉利通，2022年10月17日终止

1、主营业务

以城市治理创新应用为核心，深耕智慧城市领域，专注于为政府相关部门提供数字政府、智慧城管、社会治理、智慧公安、智慧交通等一站式信息化解决方案，涵盖项目方案设计、实施和运维服务。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.业务模式披露不清晰、不充分

（1）业务模式披露是否准确。（2）信息系统集成业务披露是否准确。（3）拓展软件开发业务的可行性。

问题2.订单获取合规性及业务是否可持续

（1）是否存在市场区域集中且业务拓展不及预期风险。（2）是否存在业绩大幅下滑风险。（3）是否存在对单一不确定重大项目依赖的风险。（4）订单获取的合规性。

问题4.关联交易合规性及公司是否有独立持续经营能力

（1）2019年至2021年，发行人向实际控制人李刚租赁房产，租金分别为14.4万元、156.99万元、156.99万元。（2）报告期内，实际控制人及黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司、哈尔滨科创融资担保有限公司多次为发行人融资提供担保。

问题5.收入的真实性及业绩增长的可持续性

报告期各期发行人营业收入分别为13 240.47万元、24 406.61万元及25 822.64万元，扣非后归母净利润分别为2 018.89万元、4 991.86万元、5 063.69万元。其中信息系统集成业务收入占比较高，各期收入分别为9 937.68万元、19 953.16万元和16 469.46万元；2021年软件开发收入大幅增长，各期收入分别为319.16万元、261.11万元、5 148.05万元。

问题6.收入确认合规性和季节性波动的合理性

（1）发行人自2020年开始执行新收入准则，对信息系统集成、信息设备销售、软件开发业务由之前的完工百分比法变更为终验法确认收入。发行人对2019年 度收入确认政策进行了追溯调整，营业收入由13 773.38万元调减至13 240.47万元，差异率3.87%，净利润由2 370.71万元调减至2 046.67万元，差异率13.67%。（2）2021年公司信息系统运维业务根据合同规定在服务期间内按直线法确认收入，报告期各期信息系统运维业务收入分别为0万元、 0万元、441.51万元。（3）受政府机构年度财政预算季节性和项目建设周期的影响，项目验收工作主要集中在第四季度，第四季度主营业务收入占比分别为62.20%、58.94%及41.13%，呈下降趋势。

问题7. “和林格尔县城市安全及交通设备项目”会计处理的合规性

根据申请文件，2017 年，发行人在推进“和林格尔城市安全及交通设备项目重新规划IP重新组建平台”及“和林格尔县城市安全及交通设备”两个项目一期工程的过程中，与项目甲方签订了《和林格尔城市安全及交通设备项目（合同外部分设备）主材认购单》，即在原合同范围外额外采购一批设备。发行人交付设备后，因工程量核算、甲方预算等原因，甲方有意变更合同金额，截止2020年年底，发行人尚未收回该部分款项，全额计提了存货跌价准备420.49万元。2021年底，甲方同意对发行人进行补偿，同意以247.92万元出具《竣工结算审定签署表》，发行人已收讫上述款项，并于确认收入247.92万元，核销了以前年度全额计提的存货跌价准备，项目毛利率为100%。

问题8.毛利率高于可比公司的合理性

报告期内，发行人综合毛利率分别为40.58%、40.36%及40.85%，同行可比公司毛利率均值分别为35.09%、35.28%及30.64%，公司整体毛利率高于同行业可比 公司。

问题9.现金流是否存在断裂风险及对生产经营的影响

（1）经营活动现金流远低于净利润且长期为负。（2）应收账款是否存在规模扩大或无法回收风险。（3）预收账款/合同负债大幅降低的原因及合理性。

问题10.成本核算的准确性

发行人采购内容包括硬件、软件和劳务，其中各期施工劳务采购金额分别为1 605.01万元、1 790.53万元、1 975.88万元。发行人成本主要由外购软硬件、直接人工、施工劳务构成，其中施工劳务成本占比逐年上升，各期金额分别为 1 601.61万元、2 398.39万元、3 877.31万元，成本构成中施工劳务金额远大于各期采购的施工劳务金额。

问题11.存货持续下降的合理性

发行人存货全部为合同履约成本，各报告期末账面价值分别为11 395.43万元、9 697.36万元及2 084.97万元，主要系信息系统集成及软件开发两项业务所产生的合同履约成本，具体包括工程建设过程中所需要的外购硬件、外购软件、外购服务及直接人工等。各报告期，发行人存货周转率分别为0.82、1.35及2.50，远低于同行业可比公司的平均水平。

三、大地股份，2022年10月14日终止

1、主营业务

饲料产品的研发、生产与销售。公司生产的饲料产品根据类型可分为预混料、浓缩料、配合料与发酵料，根据畜种可分为反刍料、猪料、禽料与特种料。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.是否存在股权代持及控制权是否稳定性

（1）控股股东、实际控制人马红刚及其一致行动人合计直接持有公司62.70%的股份，一致行动协议将于2023年12月31日到期。（2）现发行人股东（持股5.95%）、原公司董事马忠乐，2020年受让发行人四家子公司的少数股权，同时辞去发行人董事、副总经理职务，前述一致行动人未包括马忠乐。（3）胡晓东直接持有公司0.90%的股份，系公司第五大股东内蒙古天地牛业股份有限公司（直接持股4.29%）的第一大股东、董事、总经理、法定代表人，系公司第七大 股东内蒙古草原天地牛业研究中心（有限合伙）（直接持股4.18%）的持有出资份额最多的合伙人、执行事务合伙人；胡晓东、内蒙古天地牛业股份有限公司、内蒙古草原天地牛业研究中心（有限合伙）合计持有的股份为9.37%。此外，内 蒙古天地牛业股份有限公司的董事长系杨禾、监事系郭文和。（4）公司董事傅仲、监事会主席郭文和、监事弓瑞珠以及董秘齐娜分别持有北京京农规划管理中心（有限合伙）28.00%、20.00%、16.00%、4.00%的份额。北京京农规划管理中心（有限合伙）持有公司0.33%股份。（5）公司第六大股东刘鸣鸣持有公司4.22%的股份。

问题2.发行人、董事与供应商大额资金往来的合理性

（1）报告期内发行人与河滩饲料、禹顺万通、天津奥斯坦丁企业管理有限公司、大同市永成畜牧有限责任公司、喀喇沁旗聚元农牧业专业合作社存在大额预付 款或拆出款。其中，天津奥斯坦丁企业管理有限公司前股东为天津九州大地饲料有限公司（发行人控股子公司）、鲁建鑫（发行人控股子公司监事），公开信息显示企业联系电话与发行人子公司相同。（2）2020年4月发行人原董事胡晓东向公司供应商禹顺万通借入360.00万元。（3）报告期内内蒙古天地牛业股份有限公司（原董事胡晓东持股35.85%并任董事、总经理）与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户存在以下资金往来：①向公司拆入资金，拆入资金的期初 余额为137.07万元，报告期内新增向公司拆入资金金额为22.19万元；②从禹顺万通借款727.00万元。（4）内蒙古草原天地牛业研究中心（有限合伙）（原胡晓东持股45.00%并 担任执行事务合伙人）与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户存在以下资金往来：①向公司拆入资金，报告期内合计向公司拆入资金612.90万元；②从公司供应商禹顺万通借款994.32万元；③收到永成畜牧、河滩奶牛拟投资款1 606.88万元，后全部退回。

问题3.第三方回款的收入真实性及应收账款回款风险

（1）2019年至2021年发行人第三方回款分别为31 639.98万元、47 288.43万元、30 562.42万元，主要为经销商最终客户回款。个别经销商最终客户回款比例较高。（2）第三方回款主要产生于饲料产品业务，饲料产品业务的下游客户以中小型个人养殖户或经销商居多。

问题4.存货、生物资产核查充分性及与业务规模匹配性

（1）本次公开发行的申报会计师首次接受委托为2021年，无法对2019年末及 2020年末的存货执行监盘。监盘范围方面，2021年保荐机构、申报会计师选取部分重要公司执行监盘，申报会计师监盘比例为56.27%、保荐机构监盘比例为44.23%，发出商品未监盘且函证对象为承运的物流公司。监盘方式方面，2021年饲料板块存货数量为6.83万吨，监盘日期均为1天，中介机构未说明具体盘点方式、监盘人员。（2）2021年末生产性 生物资产账面余额为42 308.65万元，中介机构监盘比例为31.48%；消耗性生物资产余额为4 091.57万元，中介机构监盘比例为1.64%。部分养殖业务板块重要公司存货监盘时间为2022年3月、4月，其中大同永成为2022年4月27日，发行人2021年审计报告签署日为2022年4月27日。（3）发行人2021年饲料板块第一季度小麦采购价格高于公开市场价格9.75%、养殖板块第一季度玉米采购价格高于公开市场价格5.02%，中介机构未量化分析差异原因。

问题5.期后业绩下滑风险及收入核查充分性

（1）2022年1-6月发行人营业收入同比下降9.15%；净利润同比下降33.43%。根据公开信息，生鲜乳价格在2022年呈下降趋势。（2）2019年至2021年发行人饲料产品业务自提或代办运输客户的毛利率分别高于送货上门客户毛利率0.14%、1.74%、3.40%。（3）报告期内发行人饲料产品的自用及外销价格存在较大差异，特别是2021年配合料、发酵料差异率超过20%。（4）报告期内饲料业务板块的非法人客户数量分别为2 688个、2 476个、2 603个，牛养殖业务板块的非法人客户数量分别为112个、118个、128个，其中饲料业务板块的非法人客户的收入占比分别为44.16%、40.94%、37.22%。

问题6.公司治理规范性及有效性

报告期内税务违规处罚10余项、 安全生产违规处罚4项、产品质量违规处罚1项、统计数据违规处罚1项、自律监管措施1项。此外，公司还存在转贷、未按规定缴纳社保公积金情况等不规范情形。

问题7.信息披露质量及中介机构执业质量

根据申请及回复等文件，部分问题的基本事实及核查结论前后存在明显矛盾，部分问题经问询仍核查不清或披露不充分，部分问题核查或论证不充分。部分问题存在漏答情形。此外，相关文件还存在披露不准确、未按要求回复、风险揭示不充分等问题。

四、讯众股份，2022年10月10日终止

1、主营业务

电信增值业务的服务提供商。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1. 控制权稳定性

（1）实际控制人朴圣根发行前持股数量2 498.46万股，持股比例为27.36%，发行后持股比例降为21.30%。（2）发行人股权结构较分散，除朴圣根外，单一股东直接持股比例未超过7%。（3）公司第三大股东苏州名城集团的全资子公司苏州名城创投持有公司2 960 000股股份，持股比例为3.24%，二者为一致行动人，持股比例合计为8.90%。

问题3. 经营合法合规性

（1）公司涉及提供聚屏业务，即利用百度的客户画像平台、广告控制平台，集成讯众的广告主服务平台，连接讯众整合的媒体资源伙伴ADX能力，完成一个互联网广告投放业务的闭环。（2）发行人从事的云通信业务上游对接基础电信运营商、下游对接终端客户，涉及方面较多、链条较长，同时某些监管政策尚不明朗。

问题7. 关联交易的合规性

（1）华利达兴原为彭亮100%持股的企业，公司于2018年收购华利达兴51%的股权，彭亮任公司法定代表人、董事兼总经理。（2）2019年因营口华利达兴业绩未达标，发行人收业绩未达标补偿款169万元。（3）北京光嵘咨询服务有限公司是朴圣根配偶饶芳持股10%并担任监事、饶芳的父亲饶燮卿持股90%并担任执行董事、经理的关联公司，发行人自2020年分2笔向北京光嵘咨询服务有限公司拆出资金合计240万元，经双方协商约定利率参考当年平均贷款利率计算拆借利息。

问题9. 收入确认的准确性

发行人存在云通信能力平台、云联络中心服务、呼叫中心运营服务和数字权益业务。发行人对SaaS与PaaS业务按总额确认收入并结转相关成本，数字权益业务按净额法确认收入并结转相关成本。

问题10. 收入变动合理性及增长持续性

发行人报告期内营业收入分别为84 820.03万元、96 601.50万元和99 351.46万元，净利润分别为5 529.82万元、6 253.61万元、7 438.75万元，业绩保持 稳定增长。报告期各期，发行人第四季度收入占比分别为26.18%、25.80%及37.03%。根据审阅报告，2022年1-3月发行人营业收入为19 244.43万元，净利润为1 429.99万元，分别较上期同期变动-5.69%和53.92%。

问题11. 毛利率变动的合理性

报告期内，云通信能力平台毛利率由2019年的17.97%下降到2020年的11.01%，云联络中心服务毛利率由2019年的38.05%上升到2020年的60.43%，其他业务毛利率由2019年的67.47%上升到2020年的93.27%， 呼叫中心运营服务毛利率报告期内持续下滑。报告期内，毛利主要由云通信能力平台、云联络中心服务和其他业务贡献。

问题12. 应收账款坏账准备计提的充分性

报告期各期末，应收账款账面余额分别为17 296.88万元、38 058.91万元和43 503.05万元，分别计提应收账款信用减值损失为884.46万元、1 992.78万元和2 514.18万元，应收账款增长大幅高于营业收入增长。

问题13. 采购价格及供应商变动的风险

公司对外采购的主要为电信资源，报告期内发行人各类资源采购单价呈上升趋势，其中2020年短信采购单价上涨约24%，2021年语音采购单价上涨约26%。发行人主要供应商青岛恒跃2020年9月1日成立，9月28日即与发行人合作，当年度成为第二大供应商，采购金额为6 689.83万元，占比8.38%，2021年成为第一大供应商，采购金额为22 895.31万元，占比28.28%。

五、中兵通信，2022年9月30日终止

1、主营业务

军用、军民两用通信及电子设备的生产和销售。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.坏账准备计提是否充分

2019年末至2021年末，发行人应收账款账面价值分别为38 335.84万元、48 769.54万元和50 098.57万元，发行人将应收账款分为账龄组合和其他组合，对于其他组合的应收款项（占比99%以上）均不计提坏账准备，仅对个别无法收回款项进行单项计提。同行业可比公司海格通信、七一二、烽火电子对应收账款均按照账龄计提坏账准备，未区分客户类型。同时，根据公开信息，其他军工集团下属上市公司除因重组上市的航天彩虹和国睿科技外，其他上市公司均对应收军品业务客户账款计提了坏账准备。此外，公司存在应收账款无法按期收回的情形，2019年末至2021年末，发行人逾期应收账款金额分别为3 882.07万元、6 637.25万元、4 794.61万元。

问题2.信息披露合规性与一致性

公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，公司按照有关要求对申请文件中的涉密信息进行了脱密处理或豁免披露，可能影响投资者对公司价值判断。

问题3.存款资金安全性

发行人在兵工财务公司的存款金额较大，且与兵工财务公司无贷款业务。

六、英派瑞，2022年9月23日终止

1、主营业务

改性塑料制品研发、设计、生产和销售，主要产品包括尼龙扎带、钢钉线卡、接线端子、高分子合金电缆桥架等。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1、经销商终端销售真实性及内控有效性

主要经销商与发行人实际控制人存在同学或亲属关系、资金往来、工商联系电话相同等情况，说明经销商销售的真实性、销售价格的公允性，是否实现终端销售。结合发行人通过英得宏等多家供应商预付账款的形式进行关联方资金占用、转贷等情况，说明相关供应商的基本情况、与发行人的合作历史，相关供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或潜在的利益往来；发行人向相关供应商的采购及成本是否真实、准确、完整，采购价格是否公允，是否存在利益输送或代垫成本费用等情形。存在第三方回款、转贷、关联方资金占用等财务及内控不规范问题。

问题2、销售服务费比例较高的原因及合理性

（1）报告期内，发行人通过销售服务商开拓电缆桥架业务，主要销售服务商销售服务费用分别为271.97万元、244.35万元和628.62万元，其中北京乐赢大成科技有限公司等三家主要销售服务商的成立时间均晚于开始合作时间。（2）报告期各期，公司计提销售服务费占销售服务商模式对应销售收入的比例分别为19.74%、25.05%和14.92%，其中发行人通过投标获取的中国石化、中国中铁等客户的销售服务费比例约15%。

七、思柏科技，2022年8月29日终止

1、主营业务

通信线缆、电力线缆、光电复合缆、光纤光缆、特种电缆等线缆产品的研发、生产及销售。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.与珠江电缆等是否存在关联关系及交易真实性

发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员与珠江电缆、陈育生、沈义杰等存在资金往来。

问题2.其他问题

（1）主要客户合作稳定性及期后订单获取情况。（2）应收款项回款情况。

八、时代银通，2022年8月26日终止

1、主营业务

面向金融行业从事应用软件产品销售、技术开发、专业技术服务的供应商，主要为银行、证券等金融机构的资金业务，提供软件服务及整体解决方案。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.对中国银行重大依赖风险及毛利率较高的合理性

（1）报告期内，发行人存在对主要客户重大依赖的风险。（2）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为49.40%、49.12%和50.44%，其中向中国银行的销售毛利率分别为51.35%、66.03%和65.21%，显著高于发行人向非中国银行客户的销售毛利率，亦显著高于同行业可比公司平均毛利率水平。

问题2.发行人与银通工程之间的关系及是否具有独立性

发行人与关联方之间存在关联租赁、关联借款、关联担保；关于发行人与银通工 程之间的关系、是否存在代垫成本费用等问题，前期回复文件涉及的基本事实、核查结论等存在明显矛盾。

问题3.信息披露质量及中介机构执业质量问题

部分问题的基本事实及核查结论前后存在明显矛盾，部分问题经问询仍核查不清， 部分问题核查或论证不充分，相关文件存在披露不准确、援引内容错误、内容重复等问题。

九、泰源环保，2022月7日25日终止

1、主营业务

水环境治理的专业服务商，主营业务为智能模块化集成污水处理系统业务、污水处理投资运营业务、水处理产品销售业务及水环境治理工程业务。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题5.订单获取的稳定性及合规性

随着公司经营规模的不断扩大，公司将承接前期投资成本更高的大型污水处理项目，承接大型污水处理项目可能导致收入和利润占比向单一项目集中。报告期内公司主要通过参与招投标、商务谈判的方式来获取业务订单并实现销售。

问题6.外包、分包的基本情况及合规性

2018年至2021年1-6月，公司分别采购土建及安装外包服务636.25万元、1 603.39万元、4 830.84万元和1 967.43万元，分别占当年营业成本10.81%、18.94%、27.88%和34.76%，公司在进行水环境治理项目过程中存在聘用个别无建筑施工资质分包商进行土建施工的情况。

问题7.关联交易的合理性、合规性

报告期内发行人与发行人员工控制的企业、实际控制人及其亲属控制或代持股份的企业存在交易，且均未在事前履行审议程序及信披义务。发行人与实际控制人及其亲属、主要供应商之间存在资金拆借。本次公开发行申报前多家关联方注销或对外转让。

问题12.资金链紧张对持续经营的影响

报告期各期末，货币资金余额92.46万元、205.53万元、3 952.13万元和733.01万元，公司短期借款余额分别为2 300万元、2 800万元、4 600万元和4 600万元，应付账款余额分别为3 157.06万元、2 611.75万元、6 365.59万元和5 449.78万元，除2020年末因融资租赁获得现金金额较高外，其余各期末货币资金余额较低，但负债余额较高。同时，报告期内还存在融资租赁、向关联方、非关联方拆借资金的情况。

问题13.应收账款快速增加的风险

发行人报告期各期末应收账款账面余额分别为6 375.46万元、7 739.27万元、11 902.50万元和13 767.88万元，应收账款持续大幅增长。

十、隆基电磁，2022年7月22日终止

1、主营业务

磁选机、除铁设备、光伏设备、非铁分选设备及其他工业磁力应用设备的设计、生产、销售及服务。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.实际控制人涉及股权代持及监管相关事项

（1）公司在创立初期，由五位兰州大学校友创办，在公司的发展过程中，各自持股比例及业务重心发生变化，钟宝申的业务领域主要聚焦在上市公司隆基股份， 李春安、王学卫的业务领域主要在连城数控，张承臣、赵能平的业务领域主要在隆基电磁。（2）张承臣持有公司33.46%的股份，为公司第一大股东，并担任董事长；赵能平持有公司股份22.78%，并担任董事、总经理，且两人签订有一致行动协议，为公司实际控制人。钟宝申、李春安为发行人前五大股东，分别持有发行人5.74%、17.12%的股份。（3）2021年2月至5月，公司实际控制人张承臣和赵能平分别收到李春安（及其配偶翁娥、同学赵新卯、下属汇智投资员工刘喜梅）大额资金转入19.59亿元、19.37亿元。李春安的资金来源自其持有的隆基股份转让所得。

问题2.财务负责人兼董秘离职

报告期内公司财务负责人兼董事会秘书石光因个人原因任职和离职较为频繁，于 2018年2月、2021年3月先后两次离职。

问题10.与隆基股份关联交易的必要性及合理性

报告期各期，发行人向隆基股份关联销售占当期营业收入的比例分别为1.24%、5.02%、5.50%和1.74%，占当期同类型（单晶硅除尘器及配件）交易的比重分别为9.44%、86.21%、80.09%和46.28%。

问题16.市场推广费远高于可比公司的原因

报告期内发行人业务推广费分别为730.04万元、644.34万元、741.18万元和148.94万元，其中咨询服务费占比较高。

十一、优炫软件，2022年7月21日终止

1、主营业务

自主知识产权的数据库及生态应用产品、安全产品的研发、生产销售和服务，并提供数据库及数据安全方面的整体解决方案。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.关于与部分客户或供应商的资金往来商业合理性

（1）报告期内发行人向19家客户或供应商累计拆出资金3 846.83万元，借款时间多在2-3年，截至2022年3月31日未归还金额约为400万元，相关客户或 供应商多为成立时间较短的小微企业且报告期内部分已注销，8家最终未形成合作成果；（2）报告期内发行人其他应收款中备用金余额分别为873.39万元、1 375.78万元、 1 295.61万元，主要为出纳及销售人员借支，期后结算以现金归还为主，费用报销金额较小；（3）报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员与客户或供应商存在较多的流水往来。

问题2.研发支出资本化率高于同行业可比公司及一致性

（1）发行人8家可比公司中仅2家存在研发支出资本化的情况；（2）发行人资本化起点为项目立项，2019年1月19日，数据库V10.0通过项目立项审批并开始资本化；2021年10月26日取得外部专家的成果评价意见，对2019年至意见出具日的资本化情况进行确认并出具评价意见；（3）发行人报告期内电子工时系 统尚未全面实施和运行，部分员工全年参与研发工时低于50天，部分董监高参与研发工作，各年参与工时波动较大；（4）数据库V2.1主要对开发阶段的职工薪酬进行资本化，数据库V10.0资本化范围比V2.1增加委外开发费及折旧房租，如按照数据库V2.1的资本化范围进行调整，对各期净利润影响金额为-3 567.64万元、-1 825.18万元、-1 331.38万元，占调整前净利润比例为-82.50%、-89.01%、11.55%。

问题3.产业园投资风险及募投项目合理性、可行性

（1）发行人武汉子公司武汉优炫持有武汉市蔡甸区10.85万平米工业用地；成都子公司成都优炫信创持有成都市新都区3.64万平米商务金融用地，拟累计投入18.63亿元建设优炫（武汉）产业园、成都金融信创产业中心。截至2022年5月31日，园区建设合计资金缺口14.67亿元，并且武汉产业园已确定无法按时完成全部建设工作，产业园用地存在因无法履行合同约定而被收回及赔偿违约金的风险；（2）发行人拟在武汉、成都园区开展募投项目实施，合计投入 32 067.69万元用于办公楼建设及设备购置；截至2021年12月31日，公司固定资产账面价值仅为1 983.16万元。实际控制人另控制了位于武汉、成都的园区开发经营企业，分别为武汉优炫科技信息产业园有限公司、成都胜炫置业发展有限公司。

问题4.经营活动合规性

（1）报告期内，发行人存在部分业务合同应履行招投标而未履行招投标程序的情形，合同金额占当年营业收入的比例分别为3.45%、3.07%、4.91%，相关合同存在被司法机关认定为违反法律法规强制性规定而归于无效或被客户要求暂停、终止执行项目合同等风险；（2）报告期内，发行人在外采技术服务的项目销售合同中，有部分合同存在禁止、限制或需事先取得客户同意方可转分包的情形，上述合同项下确认收入金额占当年营业收入的比例分别为14.71%、14.36%及19.35%。

问题5.关于中介机构执业质量

一是研发投入归集准确性方面，（1）申报时将研发支出资本化形成的无形资产（即数据库V2.1）摊销累计金额139.98万元全部记入研发投入，存在重复计算情形，首轮回复时中介机构修改申请文件中研发投入及占比。（2）首轮问询回复披露发行人“研发部及产品部专注于研发工作”，但招股说明书披露“公司的生产及服务体系由技术支撑部、产品部、商务部等部门组成”，产品部主要协调自有产品的技术支持。二轮回复时中介机构已修改招股书说明书中涉及产品部相关情况，认为产品部不参与技术开发、技术服务以及项目实施等生产过程。

二是应收票据财务核算方面，中介机构2021年末将商业承兑票据划分应收款项融资，与可比期间处理方式不一致且不符合《企业会计准则》规定。

三是合同资产列报方面，中介机构未将2020年末及2021年末剩余到期期限在1年以上的质保金在其他非流动资产列报，不符合《企业会计准则》规定。

四是问询回复存在多处错误或前后表述不一致的情形。

十二、清大天达，2022年7月21日终止

1、主营业务

电子工业专用自动化设备的研发、设计、制造、销售及服务。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.控制权与管理团队稳定性

根据招股说明书，实际控制人林长森出生于1946年，通过北京北量和北量企管间接控制公司的28.88%股份。2021年8月18日，北京北量、北量企管、焦炳华、焦炳武四方签订《一致行动协议》，通过该一致行动协议，林长森合计控制或公司37.13%的股份。

问题2.补充披露主要客户情况和销售模式

在销售方面，发行人一般以直销为主 直接面向客户销售产品和提供技术服务。2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，发行人对京东方的销售占比分别为66.47%、64.12%、38.88%、87.52%，对华星光电销售占比分别为18.70%、26.78%、25.80%、2.23%。经中国光学光电子行业协会液晶分会统计，公司超声波干式清洗设备在京东方、华星光电同类设备占比已超过95%。由于下游客户受疫情影响调整投资建设计划，发行人2021年1-9月营业收入为6 205.66万元，同比下降42.45%，净利润为299.94万元，同比下降71.92％，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为118.57万元，同比下降85.14％。

问题3.与京东方、TCL交易的可持续性

（1）由于下游客户受疫情影响投资建设计划调整，发行人2021年1-9月营业收入为6 205.66万元，同比下降42.45%，净利润为299.94万元，同比下降71.92％，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为118.57万元，同比下降85.14％。2021年四季度营业收入将大幅提升。发行人2021年业绩预告营业收入下滑34.56%至40.02%。（2）报告期内，2018年至2021年6月公司收入分别为19 446.79万元、13 270.02万元、18 338.60万元、 5 449.44万元，其中OLED、TFT-LCD生产线干式清洗设备销售收入合计分别17 889.63万元、12 506.29万元、17 743.12万元和4 501.00万元，报告期各期归母扣非净利润分别为1 948.17万元、1 036.59万元、2 677.07万元、525.25万元。（3）报告期内对京东方的销售占比分别为66.47%、64.12%、38.88%、87.52%，对华星光电销售占比分别为18.70%、26.78%、25.80%、2.23%。经中国光学光电子行业协会液晶分会统计，公司超声波干式清洗设备在京东方、华星光电同类设备占比已超过95%。（3）发行人客户合肥维信诺为上市公司维信诺联营企业，2021年中报显示，该客户亏损7个亿左右。

问题7.关联方认定的完整性和关联交易公允性

（1）报告期内，公司副总经理王跃光的配偶董友梅曾在京东方集团担任董事，2019年6月退休。公司董事张百哲2015年-2018年任合肥维信诺、武汉华星光电技术有限公司（公司主要客户TCL华星光电的子公司）董事， 2018年辞去公司董事职务。（2）发行人仅将京东方、武汉华星光电认定为公司关联方，未将京东方旗下子公司、TCL华星光电及旗下其他子公司认定为关联方。按照此关联方认定标准，公司报告期内关联方交易金额较小。

问题10.收入、成本核算准确性与毛利率高于行业均值的合理性

（1）发行人收入确认方式为初验法（即：客户在安装调试完成时点确认收入），而非终验法（即：整个生产线达到量产状态后出具终验证明）。（2）报告期内发行人综合毛利率高于同行业平均水平，2021年1-6月MEMS传感器设备毛利率由34.89%下滑至26.60%。（3）公司期间费用占营业收入的比例分别为27.12%、32.56%、21.43%和27.42%，2020年发行人期间费用率降幅较大。报告期内销售费用中的售后服务费占比分别为27.32%、19.44%、36.27%、34.24%，2020年起大幅增加。

十三、水治理，2022年7月20日终止

1、主营业务

水环境生态保护，以水生态修复技术为核心，向客户提供水环境生态治理、水生态系统维护和技术咨询服务在内的水体污染治理综合解决方案。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.联合中标兴隆湖项目原因及是否作特殊利益安排

（1）兴隆湖项目系由发行人与成都建工集团有限公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组成联合体共同中标的项目。发行人主要负责该项目约280万平方米 水生态系统修复重构工程及运营，涉及合同金额2.93亿元。（2）成都中达远工程机械租赁有限公司成立于2018年5月， 注册资本100万元人民币，于2020年9月开始与发行人合作，2020年、2021年均系发行人第一大工程分包供应商且无任何资质。（3）四川国力田园劳务有限公司成立于2010年3月，系中标联合体牵头人成都建工集团有限公司的供应商，于2020年9月开始与发行人合作， 2021年系发行人第一大劳务分包供应商。

问题2.收入与成本核算的真实准确性

（1）暂估材料及分包成本入账相关核算的真实准确完整性。（2）主要项目实际总成本与初始预计总成本差异显著。（3）业务与财务数据匹配性。（4）分包数据披露存在差异。（5）关于“设计类服务等业务收入确认是否取得外部证据”。（6）关于收入及毛利率变动的说明及披露不充分。

问题5.信息披露质量及中介机构执业质量问题

首轮询回复文件内容存在：部分问题漏答、未按要求回答、论证不充分，部分披露内容和数据前后不一致或矛盾、数据统计口径不清晰或不严谨，部分核查结论与事实描述不一致或矛盾、结论不明确或答非所问，较多数据或文字错误、表述不规范或不准确等问题。

十四、鼎欣科技，2022年7月14日终止

1、主营业务

解决方案、信息技术服务及软件开发服务的供应商。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1：主要股东之间的关系及发行人的独立性

（1）同方股份全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司持有嘉融投资50%股份且同方股份对嘉融投资可以施加重大影响，同方股份持有发行人的股份已限售、嘉融投资持有发行人的股份未限售。（2）恒世投资于2015年7月15日成立，经嘉融投资推荐，张琦、闫安琪决定通过恒世投资入股鼎欣科技。2015年11月， 恒世投资引入新合伙人张琦和闫安琪，同时受让了同方股份持有的同方鼎欣27%的股权，目前恒世投资仅投资了鼎欣科技。（3）自恒世投资设立至2016年7月28日，上海嘉泽为恒世投资的合伙人之一，在该期间上海嘉泽的合伙人包括徐烨东、朱云山、田爱锋、陈青云，这几位人士在该期间亦在嘉融投资或嘉融投资控制的下属企业担任高级管理人员或董事、监事。恒世投资普通合伙人蒋敏在 2011年-2020年期间任嘉融投资公司财务。（4）未按要求回复“最近一期与同方股份关联销售金额大幅增长的原因及合理性”。

问题3：对外采购技术服务的原因及合理性

（1）2019-2021年，发行人对外采购技术服务费占公司成本的比重分别为30.61%、41.06%、44.25%。其中，对外采购金额占成本比例超过50%的项目占比分别为24.12%、42.53%、41.58%，“完全依靠技术服务采购执行的项目”收入占比分别为5.52%、21.32%、25.70%，均呈现逐年上升趋势。（2）根据保荐工作报告，发行人针对外采技术服务等行为，制定了业务外协供应商管理规定细则，将供应商分为WX-1类至WX-5类，其中WX-4和WX-5类供应商为由客户指定或客户指定收取供应商管理费(挂靠)的情形。（3）根据首轮问询回复，报告期内，公司不存在由客户指定或介绍供应商的情形，不存在依赖供应商获取项目的情形。

问题5：收入核查的充分性

在收入函证中，报告期各期明示不回函的金额分别为37 840.22万元、28 448.26万元和27 588.09万元，明示不回函的客户主是IBM、北京伯凯科技有限公司、慧与中国有限公司、中国电信和中国移动等大型跨国公司和央企集团，由于函证程序无法有效执行，但因其信用良好，主要通过执行替代程序确认其真实性，如检查工作量确认单、验收单、通知公司开具发票及期后回款等程序。除明示不回函的收入外已发函金额分别为3 249.33万元、16 875.32万元、29 980.41万元，针对收入的访谈检查金额占比分别为71.95%、70.38%、66.65%，针对采购的访谈检查金额占比分别为56.86%、69.16%、61.25%。

问题6：经营业绩的持续稳定性

根据问询回复，报告期各期，与IBM合作产生的收入中，执行5亿运维合同的收入分别为13 033.78万元、13 325.64万元、13 181.98万元，执行框架合同下的订单的收入分别为9 367.71万元、4 455.47万元、3 349.67万元。2021年收入增长主要来源于新增客户。

十五、合顺兴，2022年7月5日终止

1、主营业务

室内空气净化日用品的研发、生产和销售，主要产品包括除湿类、芳香类、清洁类、除味类四大系列。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.经营业绩下滑风险

（1）发行人2021年1- 9月营业收入较上年同期增长20.77%，受美元兑人民币平均汇率较上年同期下降及搬迁至新厂区后生产成本中直接人工、制造费用上升影响，毛利率较上年同期下降9.60个百分点，净利润较上年同期下降40.15%。（2）发行人在2020年9月搬迁至新厂区后，产能、厂房设备、生产及管理人员增加，生产成本中直接人工及制造费用的增长。受新冠疫情及海外运输不畅影响，产销量增长缓慢，产能未能完全消化。

问题2.境外销售真实性

报告期内发行人ODM模式下客户可分为品牌商、批发商两类，其中沃尔玛、KOOPMAN等客户为品牌商，SHIN-EI、HERO MAX等客户为批发商。JUMBO、 SHIN-EI等部分批发商或品牌商客户未列示客户品牌。

问题3.发行人内部控制健全有效性

（1）2020年9月前，因发行人无自有产权的厂房，故发行人向实际控制人卢武明 租赁其所有的厂房。发行人最后一期租赁实际控制人上述厂房价格为0.34元/㎡/天。经对公开信息查询，位于珠海市金 湾区平沙镇厂房挂牌出租价为0.33-0.8元/㎡/天。因发行人租赁实际控制人厂房为毛坯房，发行人对其进行了装修，同时发行人租赁时间较长也比较稳定，因此厂房租赁价格处于市场价的较低水平。（2）发行人与实际控制人共同借款是因发行人被借款银行认定为中小微企业，且发行人贷款为信用贷款，未提供抵押担保，根据借款银行的相关规定，实际控制人需作为共同借款人承担还款责任。（3）卢熙作为发行人的实际控制人，在发行人任董事、副总经理，同时在其控制的合顺兴投资任执行事务合伙人。

十六、瑞科汉斯，2022年7月1日终止

1、主营业务

电采暖设备及配电设备的研发、生产和销售业务。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.实际控制人关系密切人员曾在经销商处持股任职

山西壹先、山西黎中为受同一自然人（陈某欣）控制的企业，2019年、2020年为发行人电采暖设备第一大客户，山西壹先设立时由发行人实际控制人控制的其他企业的高管、发行人员工代持股权并担任董监高，2020年6月上述两人向陈某欣转让股权并辞去职务。2019年4月26日至2020年6月4日期间，山西壹先一直由陈某欣实际控制并主导经营管理。报告期内，山西壹先、山西黎中在发行人电采暖中标区域内开展经销业务。个别类型产品由于采购数量等原因给予山西壹先较大的折扣而导致销售价格略有降低。

问题2.电采暖设备业务可持续性

（1）发行人2021年净利润同比下降23.25%。（2）民用电锅炉和工业电锅炉的电价补贴占其真实运行成本的比例达60%，第一批试点城市在中央财政补贴到期后，由地方政府陆续发布运行补贴支持政策。（3）2021年，发行人在原有市场继续开展业务的同时，逐步在内蒙古、新疆、黑龙江等省设立分公司，加强市场开拓力度。截至2022年1月31日，公司在执行的电采暖设备订单114.68万元。（4）发行人本次募集资金扩产项目规划产能为5 000套电采暖设备。

问题3.电采暖产品收入真实性及坏账准备计提充分性

（1）发行人电采暖业务收入在2019年、2020年分别增长347.44%、139.02%，报告期内各期的应收账款周转率为3.18、1.81、1.64、0.05，2021年销售收现比例下降至57.58%。（2）发行人电采暖产品的销售模式主要为经销商销售、直销两种。经销商模式下，公司电采暖产品直接向经销商进行销售，其定价标准为销售指导价的基础上给予一定折扣。根据经销协议的主要条款，公司对经销商销售均为买断式销售，报告期内经销收入分别为32.88万元、1 119.50万元、3 235.33万元和82.62万元；经销商应收账款期后回款比例由2019年的75.27%下降至2020年、2021年1-6月的18.67%。（3）发行人参与“煤改电”实施模式之一，为上级政府按标准将补贴拨付给下辖的乡镇，发行人 作为电采暖供应商入围“煤改电”名单目录后，由经销商进行市场推广并负责安装、售后服务；居民安装电锅炉后，由所在村的村委会或乡政府与经销商进行结算。由于“煤改电” 项目中电采暖设备销售最终的回款来源基本为财政资金，政府部门违约风险较小，因此发行人民用电采暖销售实际发生坏账的可能性较低。

十七、天济草堂，2022年6月13日终止

1、主营业务

中成药的研发、制造与销售，主要产品分为清热解毒类、心脑血管类、泌尿类等中成药系列，产品线涵盖丸剂（水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、片剂三大剂型的二十个中药品种。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.请保荐机构、申报会计师进一步核查发行人收入的真实性，包括但不限 于对终端客户的走访、调研、函证情况。

问题2.请发行人说明销售费用占比较高的具体原因、合理性及真实性，请保荐 机构及申报会计师说明对市场推广费各明细项目的具体核查方式和核查结论。

问题3.请发行人结合委外研发的相关合同、项目进展、验收情况，说明研发费用的具体核算方式，是否符合企业会计准则相关要求，研发费用列支是否真实， 是否存在利用研发费用调节利润的情况，请保荐机构和申报会计师核查并发表 意见。

问题4.请发行人充分阐述公司的核心竞争力和未来经营计划，若市场条件发生 变化，无高额市场推广费用支撑下，发行人是否能保持现有市场份额，充分说明发行人募投项目的可行性及准备情况，量化分析募投项目对发行人未来业绩的影响。

十八、嘉缘花木，2022年5月27日终止

1、主营业务

园林景观设计、施工、养护、研发和环境生态修复工程。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.是否具备创新性及成长空间

（1）是否具备创新性。（2）是否具备成长空间。

问题2.2021年新增订单大幅增长的真实性

发行人2021年新增订单5.71亿元，大幅高于2020年同期，截至报告期末货币资金余额为2 491.90万元，2020-2021年经营活动产生的现金流量净额持续为负。

问题3.收入和成本核算准确性

（1）审定结案项目审增净额大幅增长。（2）苗木存货核算准确性。

十九、华创合成，2022年4月29日终止

1、主营业务

中成药研发、生产、销售，化学小分子药研发和技术转让，以及医药中间体研发和销售。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.挂牌后募集资金使用存在异常

发行人2017年1月、2017年8月、2019年4月分别募集资金7 690万元、8 112万元、5 678万元，合计21 480万元。募集资金用途主要用于公司在研项目的临床研究、临床申报。后多次通过股东大会改变募集资金用途，将12 839万元用于收购海普药业，收购时海普药业净资产账面价值694.80万元，评估值14 030万元，评估增值1 919.29%。海普药业2015年-2019年持续亏损，2020年净利润1 632万元。三次募集资金认购对象共19名，5名为海普药业股东，募集资金金额为8 304万元，其余认购对象出资13 176万元。第一次收购海普药业时，发行人召开的2017年第二次临时股东大会决议否决直接购买海普药业股份，第三次临时股东大会同意向江苏药之源增资6 300万元，之后发行人召开第一届董事会第二十五次会议同意以药之源100%股份置换海普药业部分股权。

问题2.保荐机构等执业质量相关问题

保荐机构、申报会计师、发行人律师及资产评估师对以下问题未进行充分核查论证：（1）发行人多次变更募集资金用途高溢价收购海普药业的原因、商业合理性、交易价格的公允性。（2）收购资金最终用途，收购时海普药业股东及其关联方，股东的实际控制人、董监高、关键岗位人员及其关联方与发行人报告期内销售对象是否存在关联关系或其他利益关系。（3）报告期内市场推广商仅徐州优健一家，2020年销售费用率同比下滑16.55%，导致海普药业当年实现盈利，销售收入真实性、销售费用合理性及销售人员资金流水核查情况。

问题3.设立华创精准检测又入股南京迈拓的合理性

发行人于2015年8月设立全资子公司西安天地人和医药科技有限公司（华创精准检测的前身）， 拟专门为公司提供新药的临床试验服务，2015年11月实缴出资500万元，该公司自成立后未开展实际经营业务。因开展临床实验技术专业性较强、技术门槛较高，在华创精准检测设立后，公司于2015年11月投资入股南京迈拓，以解决磷酸左奥硝唑酯二钠项目开展I期临床试验项目临近及短期内无法组建符合新药临床试验要求的专业技术团队等问题。

问题4.技术采购及转让的价格公允性

(1)技术采购价格的公允性。发行人2018年使用2017年8月募集资金向关联方马耀茹控制的公司购买4项6类中药独家品种临床批件及相关临床实验2 421.25万元；2019年使用2019年4月募集资金1 980万元向江苏新创联合购买HCP005临床前研究技术成果；2021年向2019年股票发行认购对象威信制药购买硝酸异山梨酯葡萄糖注射液等6个品种830万元。请发行人：①补充说明江 苏新创联合的主要情况，包括但不限于成立时间、注册地址、与发行人合作的主要背景，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。②补充披露受让相关技术、临床批件后的继续研发、取得批件等情况，说明发行人向关联方及认购对象采购技术服务的必要性、价格公允性，相关方是否存在为发行人承担成本费用或调节利润的情形。

（2）技术转让价格的公允性。发行人2020年收入8 553.30万元，其中中成药销售收入5 841.98万元，技术转让收入2 311.89万元。技术转让收入主要为向关联方金丝利转让左旋泮托拉唑钠原料、肠溶片、注射剂3个临床批件，确认收入1 620万元。发行人报告期内向凯因科技（688687）转让雷美替胺原料及片剂2个临床批件收入金额480万元、泮托拉唑镁原料及肠溶片2个临床批件收入500万元。请发行人：说明向关联方金丝利转让临床试验批件价格显著高于发行人向上市公司凯因科技转让临床试验批件价格的原因及合理性。

二十、高德信，2022年4月12日终止

1、主营业务

增值电信运营商及服务商，主要为客户提供互联网接入、专线组网等服务。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.线路等资产核算准确性及减值计提充分性

（1）截至2021年6月30日，发行人线路资产净值合计3.85亿元，为发行人的核心资产，发行人不同线路资产金额差异较大，最低为1.68万元，最高为8 995.33万元。（2）深圳市圳通通信有限公司、深圳宏运美科技有限公司为发行人主要的工程施工供应商，发行人存在报告期内与深圳市圳通通信有限公司签订光缆采购合同但报告期前已确认相应资产的情形，同时存在报告期内与深圳市圳通通信有限公司、深圳宏运美科技有限公司所签光缆采购合同签订日期晚于合同履行截止日期的情形。（3）2020年末、2021年6月末发行人线路资产均同比增长，但专用设备如服务器、光传送网设备、路由器、安全设备、防火墙等均同比减少。（4）发行人变更后的线路资产折旧年限与鹏博士相当，但高于中国联通等其他电信运营商，线路资产、专用设备的预计净残值率大幅高于行业平均水平。（5）发行人各期对线路资产和专用设备的盘点比例较低，其中2019年末盘点比例仅为5.46%，主要是受新冠疫情影响。（6）发行人互联网接入业务收入 2020年较2019年下滑明显，但未对相应线路资产计提减值准备。

问题2.客户供应商重合情形下交易的公允性

报告期内，发行人存在客户与供应商重合的情形，这部分客户、供应商主要是与公司同属于电信行业或上下游相关行业，在行业内经营多年，积累了一定的客户资源或渠道资源，双方在业务开展过程中基于业务需求、合作关系、成本控制等因素考虑，存在采购同时销售、销售同时采购的情形。

问题3.收入确认合规性

发行人互联网接入和专线组网业务的收入确认政策为“每月按合同约定的固定金额确认收入”，发行人存在部分合同实际收入确认情况与披露的收入确认政策不一致的情形。

问题4.应收账款坏账计提是否充分

发行人2018年变更应收账款坏账计提比例，将账龄6个月以内（含6个月）应收款项坏账准备计提比例变更为0%；账龄6个月至1年应收款项坏账准备计提比例仍为5%。2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对应收款项按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备， 公司对1年以内的应收账款预期信用损失率确定为3%，低于同行业公司鹏博士、铜牛信息等。

问题5.合作商模式下交易的真实性和公允性

发行人综合性社区家庭宽带业务主要采用合作商模式，由合作商在公司指导下安排专业人员以公司名义负责所在区域家庭宽带的安装、账号开通、网络测试和运行维护，公司按收入金额的40%支付给合作商作为用户维护成本。发行人选择的合作商对所在综合性社区物业管理和住户情况较为熟悉，并具有一定的运维经验。2020年4月24日之前，公司为快速推进综合性社区家庭宽带业务的增长，简化收款流程，由合作商代收款后统一转账给公司。2020年4月，公司与第三方托收平台——联动优势合作，家宽业务的收款委托该第三方托收平台进行，不再由合作商负责收款。中介机构主要通过函证报告期内与家宽合作商的结算数据验证家庭宽带收入真实性、准确性。

问题6.新增光纤建设是否匹配市场需求解释不充分

本次募投项目投资于深圳市宝安区、光明区、龙华区及广州市四地的宽带接入网光纤建设及机房设备升级，涉及扩大已有公司少部分的 网络覆盖社区和公司网络空白社区，主要用于新铺设光纤、新建机房及光交箱等。（1）未说明新增建设光纤与光纤覆盖区域实际需求的匹配性。（2）新建光纤覆盖区域是否存在成熟性社区。（3）募集资金用于补充流动资金核算的准确性。

问题7.是否存在经营合规风险

发行人在广东省外存在相关业务，部分客户来自于北京、上海。根据相关报道，目前在广州市白云区马务经济联合社符合驻地网资质的运营商有中国电信、中国移动、中国联通和盈通科技四家运营商，发行人未取得驻地网运营许可资质且发行人注册的商标品牌“环城宽带”在未取得盈通科技同意情形下，即在当地开展运营。

二十一、绿联智能，2022年4月1日终止

1、主营业务

交互智能显示模组、智能控制器等智能终端核心组件和物联网操作系统、智慧楼宇管理系统、变频软件等软件产品的设计、研发及销售。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.与主要客户共同投资及相关关联交易的合理性

公司共有6家控股子公司、1家控股孙公司，3家参股公司。其中，参股公司上海优悦的实际控制人为主要客户海尔集团，参股公司广东点触的实际控制人为主要客户云米科技，参股因为科技系从发行人股东时羽投资处以1 422万元的价格受让9%的股份。报告期内，上海优悦委托发行人子公司上海邃谷代理采购智能家电；2019年至2021年1-6月份，发行人对广东点触的销售收入为3 288.09万元、1 482.43万元和1 029.45万元。

问题2.各业务板块市场空间及竞争力

发行人业务主要分为交互智能显示模组、智能控制器、软件开发，下游应用场景主要为智能家居、新能源车等。2013年至2018年发行人盈利较少，2019年、2020年盈利情况转好。

问题5.主要原材料价格持续上涨

发行人采购的原材料主要为芯片、分立器件、液晶屏等，发行人采购方式分为直接采购、通过供应链公司代理采购两种方式。2020年以来中美贸易摩擦、新冠疫情导致芯片等原材料供应紧张，原材料价格持续上涨，供应商缩短与发行人的结算账期甚至采取款到发货的方式销售。

问题9.不符合发行上市财务条件的风险

发行人选择第一套标准申报，2019、2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1 570.99万元、1 698.16万元。2021年1-6月发行人净利润为-214.04万元，同比下滑217.51%，加权平均净资产收益率-2.39%。

问题10.报告期内业绩波动较大且最近一期业绩亏损

报告期内，发行人主营业务收入分别为14 377.21万元、18 908.12万元、15 533.52万元和7 357.06万元，软件产品销售主要集中于2019年、2020年；归母扣非净利润分别为103.02万元、1 570.99万元、1 698.16万元和-211.30万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-42.54万元、2 588.63万元、-1 401.40万元和-915.61万元。发行人报告期内经营业绩波动较大。

二十二、太川股份，2022年4月1日终止

1、主营业务

面向楼宇对讲门禁、智能家居等智慧社区领域的产品与解决方案提供商。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题2.应收账款逾期原因及主要客户经营风险

（1）主要客户普遍存在应收账款逾期。截至2021年6月末，发行人主要客户均存在应收账款逾期。多个客户将部分应收账款转换为应收票据。请发行人：①结合合同约定，补充披露与主要客户的结算安排、信用期，主要客户的付款流程，报告期内各客户信用政策是否发生变化。②说明相关客户应收账款逾期的具体原因，2021年上半年万科等客户逾期金额大幅增长的原因，地产行业政策是否会对下游客户付款周期进一步产生不利影响。③说明应收账款转换为应收票据的原因及确定方式，相关票据账龄和减值计提的计算方式，应收账款的付款主体和票据开具主体是否发生变化，是否存在兑付风险。

（2）新力地产出现债务违约对发行人的影响。

（3）富力地产等客户经营风险对发行人的影响。

问题4.采集、储存、使用个人信息是否合法合规

发行人存在采集、储存、使用业主个人的身份证、手机号和人脸图像等敏感信息的情形，APP明确提供用户隐私协议，业主认可协议或需要使用相应功能时才需要上传。首轮问询回复显示：“目前，发行人云平台的注册用户数超过50万户，且随着发行人经营的持续发展，这一数字还在持续提升，这种较为庞大的用户群，形成了一种互联网生态圈，为后续的价值挖掘提供了可能，具体包括：①使用门禁出入时，用户可以看到设备屏幕广告；②基于所产生的用户数据，可以获知小区人员成分，包括平均年龄、男女比例等，有利于进行广告的精准投放；③可以基于这些数据可以分析日常门禁人员出入活动情况，包括峰值，对后续商业发展提供数据支撑”。

问题5.经销商数量与销售变化趋势不一致

报告期各期经销商数量分别为16 家、23家、21家、17家，但经销收入持续增长。经销商一般为以销定采，从下游拿到订单后向公司下达订单。

问题6.材料耗用及价格波动与产品销售匹配性

报告期各期发行人各项主要原材料价格成本波动较大，毛利率持续下降。

问题7.募投项目产能消化风险

发行人本次募投项目的投资回收期（税后）为7.72年，因此，按照8年进行测算，以2022年为第一年，按照营业收入和销量复合增长率20%计算未来8年发行的产能利用率。其中，募投项目投产后，2023年至2025年发行人主要产品的产能利用率均低于80%。

二十三、杭州路桥，2022年3月31日终止

1、主营业务

市政工程业务，主要包括市政工程的施工、维修和养护，具体可分为市政工程施工服务和市政工程养护服务。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1. 关于创新性特征

发行人属土木工程建筑业，主要从事市政工程施工及市政设施养护业务。（1）发行人4项发明专利中有2项为共有发明专利，共有专利系发行人技术体系中的一个组成部分，并非发行人重要或关键的技术。（2）报告期内，公司总工程师办公室负责制定研发活动的具体计划，然后将研发任务分解并分配至对应的部门、分公司或子公司执行。公司从事研发活动的人员在履行各自所在部门职责的同时亦开展研发工作。2021年7月，发行人将总工程师办公室的日常管理职能剥离，专门从事研发及研发成果的应用推广工作，发行人将总工程师办公室负责统筹协调的此前分散在公司各部门、分公司和子公司的技术人员组成四个研发团队，并进一步明确了其各自的研发方向。（3）发行人将各数字化管理模块进行集成，打造全方位的“智慧养护平台”，并运用数字化成果为市政设施管理单位提供全方位、数字化管理方案。（4）发行人申报的多项科技创新成果获2021年度杭州市市政行业科技创新成果奖，其中，除全天候冷补沥青混合料研制外，其他均非发行人独立申请取得。发行人冷补料已累计在杭州市城区如同协路、丁兰路等多条道路上使用，整体情况良好，反馈优异。

问题2. 关于是否存在转包行为

报告期内发行人34名员工与发行人发生缴纳项目保证金相关资金往来。员工缴纳项目保证金相关项目为发行人承接项目后，与项目部主要人员签订项目管理责任书，约定由项目部全面实施项目管理，项目实施“结余归己”的考核奖励方式，项目实际发生成本低于公司预控总成本的金额作为相应考核员工奖金进行考核发放。

二十四、银山股份，2022年3月29日终止

1、主营业务

棉纤维深加工产品的生产、销售及棉花贸易业务，主要产品包括特种棉浆、纯棉家纺产品等。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.出疆补贴实际确认与会计政策不符

发行人披露文件中2018年出疆补贴金额数据存在矛盾，2019-2020年发行人确认补贴金额分别为161.50万元、917.40万元。发行人出疆棉运费补贴的具体确认依据为通过全国棉花交易市场出疆棉运费补贴审核公示后确认补贴收入。根据公开资料，发行人2020年申请的出疆补贴公示时间为2021年1月，晚于发行人补贴确认时间。

问题2.充分揭示跨主业经营的相关风险

问题3.进一步说明生产工艺的创新性

问题4.市场空间相关分析是否客观

问题5.其他问题

（1）家纺和贸易业务函证比例较低。请保荐机构、申报会计师说明相关业务部分期间函证和回函比例较低的具体原因，中介机构采取的具体替代措施，通过函证、访谈等核查手段整体覆盖的核查金额和比例，相关收入是否真实……

二十五、鼎丰股份，2022年3月29日终止

1、主营业务

刨花板研发、生产和销售。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.非公司员工持有持股平台份额的合理性

兴泰科技、顺泰科技、信泰科技分别持有发行人7.43%、6.97%、5.14%的股份，均未限售。三家合伙企业均未实际经营，注册地均为发行人全资子公司鼎丰木业院内，均系专门为持有发行人股份而设立，执行事务合伙人均为发行人董事或监事。三家合伙企业的合伙人包括发行人及其子公司的员工（前员工）及家属，发行人客户的实际控制人、员工（前员工），实际控制人的亲属及朋友，实际控制人曾经控制的企业的员工（前员工）等。未披露部分合伙人任职情况。

问题2.补充披露与原关联方的交易情况

（1）2016年12月实际控制人将持有的鼎立木业和鼎盛木业的股权转出，2018年起不再将相关主体作为关联方披露。发行人客户商丘市鼎盛新型装饰材料有限公司与鼎盛木业均为鼎盛实业的全资子公司，鼎盛实业控制的多家公司与发行人从事相同或相似业务。（2）实际控制人之子卜玄于2016年3月取得鼎易木业33.30%股权，于2018年2月将鼎易木业33.30%股权对外转让，2019年3月以后发行人与鼎易木业的交易不再作为关联交易披露。2018年至2021年1-9月，公司向鼎易木业销售货物的金额分别为1 719.90万元、597.73万元、682.60万元 和468.56万元，E0级板销售价格相比于贴面厂平均单价差异率分别是11.24%、-5.93%、-7.96%、-5.88%。

问题3.是否存在继续关停E1级刨花板生产线风险

公司目前将E0级刨花板和无醛刨花板划分为高端产品；将以连续平压生产线生产的E1级刨花板划分为中端产品；将以多层热压生产线生产的E1级刨花板划分为低端产品。公司报告期末无醛板、E0级板、E1级板的收入占比分别为1.21%、70.98%、27.82%；因鼎泰木业使用的为多层热压生产线，其生产的产品品质相对较低，2018年12月公司做出暂时停产鼎泰木业的决定；无醛刨花板2020年产能为8 073.18立方米，而2021年1-9月产能仅为1 673.87立方米。

二十六、伊斯佳，2022年3月25日终止

1、主营业务

化妆品的研发、生产及销售。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.生产经营合规性风险

（1）功效宣称评价是否合规。发行人部分相关产品暂未安排功效宣称评价。（2）主要客户涉嫌传销风险对发行人的影响。

问题2.关联租赁公允性及租赁房产抵押对发行人的影响

公司租赁关联方房产总面积39 117.58㎡， 其中被抵押房产的面积为38 956.08㎡，抵押面积占租赁关联方物业总面积的比例为99.59%。如果关联方未能按期偿还银行本息，被抵押的房产存在被处置的风险。

问题3.运输费用核算的准确性

发行人从2020年开始实行新收入准则，根据新准则规定，构成合同履约义务的商品运输费不再计入销售费用而是计入营业成本核算，因此2020年和2021年1-6月分别有173.97万元和134.13万元运费计入大客户定制业务营业成本，使得2020年和2021年1-6月大客户定制业务毛利率分别下降1.31%和1.49%。发行人2020年和2021年1-6月营业成本构成中并未列示运费金额，同行业可比上市公司珀莱雅2020年和2021年1-6月的营业成本均单独列示了运费金额。此外，发行人大客户定制相关销售费用明细中包含快递物流费，其中2020年快递物流费金额为157.93万元，超过2020年销售费用-运费总额23.56万元。

二十七、光谷信息，2022年3月25日终止

1、主营业务

公司主要以自主研发的地理信息技术、大数据技术及系统融合技术形成的产品及服务，面向能源、自然资源、交通、农业、金融等领域的政企客户，提供时空数据服务、应用开发及服务、系统集成及服务，为用户的数字化转型提供技术支撑。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.最近24个月内实际控制人是否发生变更

（1）2017年10月，赛微电子发布公告拟收购发行人80.42%股份，姜益民等6人拟出售所持全部股权，目前6人合计持股16.81%。2020年5月，6名一致行动人中张凯、李炘从董事会退出，且已从发行人处离职。（2）第一大股东赛微电子2018年完成初步收购后持股30.95%，2018年12月持股达到34.95%，2019年12月将后续收购事项转让给星燎投资、星燎基金和天晓云驰等后续收购主体，2020年12月完成减持后持股29.9952%。（3）2021年9月30日，赛微电子将其持有的公司股份的表决权委托给姜益民等6人，表决权委托期间，姜益民等6人实际支配的表决权达到了46.80%。

问题2.后续业绩是否存在大幅波动

（1）业务构成变动及新业务类型对后续经营的影响。（2）华南区域收入大幅下降的合理性。（3）收入确认政策变更对后续业绩的影响。

二十八、汇群中药，2022年3月25日终止

1、主营业务

中药饮片的研发、生产和销售，同时基于客户需求和公司良好的供应链管理效率，也开展部分中药材贸易及成品分销等业务。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.创新成果与核心竞争力的关系

发行人主要业务收入来源于中药饮片的加工销售及中药材贸易。发行人技术创新主要体现在中药饮片炮制技术以及炮制器械的更新改造。

问题2.财务内控健全有效性

（1）发行人客户主要包括药品零售连锁企业、单体销售终端、医药流通企业等，客户数量逾3 000个，其中非法人客户占比及现金结算占比较高，2018年至2021 年1-6月，非法人客户数量分别为2 279个、2 110个、1 779个、1 313个，占客户总数比例分别为65.51%、61.82%、54.59%、48.97%；向非法人客户销售现金结算占比 较高，各期占比分别为 46.29%、27.97%、26.26%、7.31%。（2）发行人主要原材料为中药材，部分中药材在报告期内价格波动较大，且存在向个体户、合作社等采购的情形。（3）各期收入中，缺少留存下单指令的数量占比分别为67.78%、58.96%、46.82%、13.58%，通过第三方物流能够验证未保留下单指令的订单数量占比较低，分别为 18.42%、21.58%、 17.08%、15.14%。（4）发行人挂牌以来先后2次变更主办券商、3次变更审计机构。

二十九、捷世智通，2022年3月16日终止

1、主营业务

嵌入式计算机软硬件产品及国产化芯片的设计、开发、生产与销售业务。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.收入确认合规性及确认依据是否充分、客观

（1）报告期内发行人嵌入式计算机业务不存在大额销售退回情形；（2）同行业可比公司一般以交付作为收入确认的时点；（3）报告期内发行人收入确认依据中 未经客户签字或盖章的比例分别为77.42%、77.02%、75.01%及50.74%，其中电话口头通知的占比分别为58.82%、58.25%、59.53%及27.18%；（4）公司嵌入式计算机产品从产品出库到客户验收一般为1-6个月不等。根据公开信息，发行人申报前对发行人收入会计政策的表述进行修改，原文为“发出货物 且经客户签收，相关的收入已取得或者取得了收款的凭据且 相关的经济利益很可能流入时确认收入”。

问题2.未签约发货的情形是否属于行业惯例

发行人披露的2021年度业绩快报，预计2021年度收入为20 773.22万元，较2020年度增长率为7.30%。报告期内，发行人在开展嵌入式计算机业务过程中，因部分军工、轨道交通客户合同审批签约流程较长而采用口头、微信等方式下达生产任务，存在未签约先行发货的情形。报告期各期该等情况的合同金额共计为4 186.19万元。

问题3.报告期内经营业绩变动的合理性

（1）2019年、2020年发行人X86产品收入增速分别为22.19%、21.10%，2018年至2020年公司X86产品中2018年以前定型产品收入金额各期约为5 000万元左右；（2）发行人客户在嵌入式计算机产品所最终应用的装备定型后、依据生产计划进行规模采购。报告期内定型产品为公司嵌入式计算机产品收入主要来源，并且以非国产嵌入式计算机产品为主；（3）嵌入式计算机产品中X86产品2018 年至2021年1-6月毛利率分别为55.30%、56.85%、48.67%及60.87%，最近一年及一期波动较大。（4）2021年芯片制造厂商流片价格普遍上涨，各大芯片制造厂商纷纷宣布上调产品价格，上调幅度普遍达到10%到20%。

问题4.研发投入归集准确性及资本化的依据充分性

（1）报告期内发行人研发投入构成主要为职工薪酬，但研发人员归集变动较大，存在其他岗位人员调为研发人员的情形。（2）发行人将样机试制过程中发生的研发人员薪酬、研发用固定资产折旧等计入研发费用。（3）报告期内发行人存在部分研发人员共用情形，主要为部分具有技术背景的董监高人员，除履行公司日常“三会”管理工作外，仍主要从事客户产品的前期预研及定型工作。

三十、壹创国际，2022年3月16日终止

1、主营业务

建筑工程领域的设计、研发、咨询、管理及服务，主营业务涵盖规划、设计、装配式建筑、绿色建筑、BIM设计及技术研究、全过程工程咨询等领域。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.应收恒大地产、人才安居款项减值计提充分性

（1）恒大地产款项减值计提是否充分。（2）应收人才安居集团款项减值计提是否充分。

问题2.控制权稳定性

（1）报告期内天健地产曾对发行人发起过收购。2020年7月15日，发行人发布终止收购公告，同时保留向天健地产定向发行股票事宜，天健地产目前持有发行人20%股份。终止收购协议中包含“天健地产投资款项支付满1年后，协议双方再行协商后续股份合作事宜”“天健地产向壹创国际提名一名财务副总监，50万元以上的审批事项需经该名财务副总监审批”等条款。（2）实际控制人严定刚直接持股比例为27.95%，前海添富、前海壹汇、深圳添贵合计持有发行人46.09%的股份。

问题3.员工持股多家供应商合理性及交易公允性

发行人存在员工持股多家供应商的情形，发行人与上述供应商合作时，相关员工大部分处于在职状态。其中，苏毅、简晓宇先后成立深圳熙源建筑设计有限公司、深圳栖澜建筑设计咨询有限公司；郑军先后成立深圳十二城建筑设计有限公司、深圳之觉建筑设计有限公司；杨欣炜、胡婧先后成立云上建筑设计（深圳）、深圳海峦设计公司。发行人还存在员工入职不久即成立公司，公司成立当年即成为发行人供应商的情形，如罗韧于2018年3月入职发行人，同年6月成立深圳华昊建筑设计有限公司；桂海刚、冯炎球、刘辉科分别于2017年9-10月入职发行人，后于2018年1月成立深圳璞本建筑设计有限公司，上述两家公司成立当年即成为发行人供应商。此外，上述部分持股供应商的员工及部分非员工持股的供应商的股东通过前海添富、前海壹汇、深圳添贵间接持有发行人股份。

三十一、东立科技，2022月3月14日终止

1、主营业务

工业固废绿矾（FeSO4·7H2O）的资源综合利用。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.超产生产是否需重新履行环评

报告期内发行人持续超设计产能生产危化品，其中2020年超产41% 按照生态环境部发布的《污染影响类建设项目重大变动清单》，超产30％的需要重新履行环评手续。攀枝花市生态环境局于2021年1月12日出具的《证明函》 自2018年1月1日起至证明函出具之日，东立科技能够遵守环保相关法律、法规及规范性文件的要求，污染物排放总量和范围符合规定，未发生重大环境污染事故，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，不存在因违反环保法律法规而受到重大行政处罚的情形。二轮问询要求进一步说明是否需重新环评，回复内容为发行人生产线产能超出设计产能30％以内的，不属于《污染影响类建设项目重大变动清单》等规定的重大变动，不需重新环评。

问题2.生产经营的重大不利变化风险

（1）技术服务模式下与东方钛业的合作是否可持续。(2）自主生产模式下新增项目的实施风险。（3）是否存在被替代风险。

问题3.发行人、兴中钛业、亚平宁三方交易金额与资金流转情况不匹配

发行人、亚平宁商贸、兴中钛业三方交易金额与资金流转情况存在较大差异。（1）2018年-2020年，公司向亚平宁商贸采购的金额分别为0万元、3 607.49万元、1 955.69万元，公司支付给亚平宁商贸的金额分别为4 466.02万元、8 705.31万元、4 407.94万元，收到亚平宁商贸的金额分别为3 516.02万元、5 107.05万元、2 669.80万元。（2）2018年-2020年，公司向兴中钛业销售的金额分别为1 808.32万元、3 128.80万元、2 948.49万元，公司收到兴中钛业的金额分别为1 914.34万元、3 047.22万元、3 795.22万元。（3）2018年-2020年，兴中钛业向亚平宁商贸销售的金额分别为1 160.83万元、2 101.51万元、1 248.00万元，亚平宁商贸支付给兴中钛业的款项分别为1 415.29万元、6 333.50万元、5 378.01万元，亚平宁商贸收到兴中钛业的款项分别为424.28万元、5 350.57万元、2 841.61万元。

问题4.资金流水核查结论是否准确

发行人关联方兴中钛业、兴中矿业、虹亦仓储与发行人客户、供应商存在大额资金往来。中介机构核查了发行人、实际控制人、董监高、关键岗位人员、发行人关联方等的银行账户，部分人员银行账户核查数量与首轮问询回复的核查数量不一致；发行人的实际控制人与供应商亚平宁商贸、米易县永恒欣工贸有限公司存在资金往来，与首轮问询回复中“未发现实际控制人与供应商存在资金往来等相关情况”的核查结论不一致。

三十二、浦漕科技，2022年3月14日终止

1、主营业务

电线电缆研发、生产、销售。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.2021年新增主要客户真实性

2021年1-6月，发行人在被国网平台暂停中标资格情况下，新增江苏汇亿恒、四川百顿、开能智慧能源等主要客户，营业收入较去年同期未发生明显变化。其中，买卖宝科技指定发行人为江苏汇亿恒的供应商。

问题2.铜价上涨情况下毛利率增长的合理性

2020年起发行人主要原材料铜的价格持续大幅上涨，但发行人2021年上半年毛利率高于2020年，且与太阳电缆、中超控股等公司毛利率变化趋势不一致。发行人存在实际执行订单价格高于原订单的情况。

问题3.向东春辉贸易支付与实际采购匹配性

发行人向东春辉贸易支付资金与东春辉实际采购时间存在一定间隔。

三十三、爱信股份，2022年3月10日终止

1、主营业务

通信网络技术服务，主要为爱立信、中兴、华为、诺基亚等全球四大通信设备制造商，以及中国移动、中国电信、中国联通三大通信运营商及中国铁塔提供包括通信网络集成服务、通信网络运维服务以及通信网络优化和咨询服务。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.财务核算是否真实、准确

报告期内发行人存在以下事项：（1）自然人供应商数量多且个别交易金额较大、主要客户推荐自然人作为劳务外协商。2018年至2020年发行人非法人单位供应商分别有8家、29家和35家，2019年发行人主要客户中移建设北京分公司向发行人推荐个人供应商王珍珍，报告期内累计采购金额为1 719.81万元。（2）通过劳务外协商代发工资或员工代开普通发票报销等方式发放工资。（3）主要劳务外协商注册地与订单执行区域不一致。根据问询回复及公开信息，主要劳务外协商宁波广捷2017年8月成立、注册地为宁波市，成立当年即与发行人合作、来自于公司的业务收入占其各期营业收入总额的比例为70%左右，但人员规模 及参保人数均为0且项目地域分布多在东北，类似劳务外协商还包括安徽耕昌外包服务有限公司等。（4）报告期内发行人通信网络运维服务毛利率均为4.5%左右，低于同行业可比公司的主要原因为该业务公司从爱立信、赛尔通信、诺基亚等承接，而同行业可比公司该类业务直接从中国移动等通信运营商承接。为保证利润空间，发行人选择了需预付款的劳务外协商。

问题2.公司治理及财务内控是否有效

报告期内发行人存在以下事项：（1）公司治理方面，2019年5月、2020年3月发行人向前五大劳务外协商宁波广捷、长春新立累计转账516万，当天宁波广 捷、长春新立向发行人董事、高级管理人员汇款，用于其个人证券投资和参与发行人定向增发，前述款项直至2020年12月底归还；（2）资金管理方面，2018年末至2020年末发行人预付账款分别为3 470.04万元、1 383.98万元、3 753.53万元，主要为预付劳务外协商长春新立、宁波广捷的劳务外协费，同时报告期内发行人存在通过劳务外协商代发工资或员工代开普通发票报销等方式发放工资等情形，并因此进行多项会计差错更正；（3）公司组织结构方面，截至招股说明书签署日发行人拥有4家控股子公司、1家参股公司和11家分公司，同时已在20余个省、直辖市、自治区设立了项目部或服务网点。

问题3.业务实质及是否具有持续经营能力

（1）2020年10月瑞典邮政和电信管理局（PTS）对华为和中兴发布5G网络建设禁令，禁止华为、中兴参与其国家5G网络建设。瑞典反贸易全球化政策加剧了两国贸易摩擦。2021年，爱立信在三大运营商5G无线主 设备建设项目中的中标份额由2020年的10%左右下降至2%左右，中标份额下降显著。（2）发行人与爱立信、中国移动等主要客户的框架合同将于2021年底到期，主要框架合同 的续期、新业务招投标项目将集中在2021年底至2022年初进行招投标。

问题4.收入确认是否合规、准确

报告期内发行人存在以下情形：（1）发行人通信网络技术服务按照完工确认单确认收入；若无法取得客户提供的完工确认单，发行人会自制包含期间、订单号 及金额的完工确认单让客户予以确认，但主要客户爱立信、中兴通讯、中移建设北京等对接人员是否有权代表客户确认无法判断。（2）通信网络集成服务各个订单项目周期一般为1周至4周不等，发行人会计差错更正前存在未完工项目、 会计处理方式为同时确认收入和成本，但更正后存货中不存在未完工项目。（3）发行人固网业务、无线网业务主要客户 中移铁通北京分公司2018年至2020年各订单项目周期均为1周至4周不等，2021年1-6月项目周期变更为“按月确认工作量”，与同类业务其他客户如中移建设北京分公司的项目周期不一致，且最近一期该业务收入金额及占比大幅上升。

三十四、秦森园林，2022年2月18日终止

1、主营业务

园林工程施工、园林景观设计及园林养护。

2、报告期业绩

3、主要反馈意见

问题1.实际控制人存在共约1.64亿元的个人债务及对赌回购义务

（1）实际控制人是否具备偿债能力。根据公开发行说明书，发行人实际控制人秦同千与第二大股东前海固与于2019年1月签署了《借款合同》，借款金额7000万元，借款期限2019年1月至2022年1月。秦同千以其所持发行人股份的99.92%提供质押担保，并办理了股权质押登记。后经协商，双方于2021年6月20日签署了《股份质押解除协议》，并于2021年6月21日办理了上述股权的质押解除登记……

问题2.补充披露未认定秦焕根为共同实际控制人的原因

发行人控股股东及实际控制人为秦同千，直接或间接持有44.51%的股份。秦焕根为秦同千的胞弟，持有公司5.95%的股份。

问题3.最近12个月内董事会秘书、财务总监辞职

发行人副总经理、董事会秘书张庆，副总经理、财务总监顾海兰分别于2020年11月3日、2021年4月13日辞去公司职务。

问题6.国家储备林项目的可持续性

报告期内园林工程业务收入占比均在99%左右，2019-2020年度，主要园林工程项目均为河南省下属县市储备林PPP项目，主要服务位于华中的安阳、渑池、新乡、叶县等地区，公司在近两年该区域的收入占比均超过80%，已经成为公司重要的经营区域。

问题9.部分供应商成立时间较短

2018-2020年发行人前五大供应商采购占比40.16%、25.74%、18.97%，部分供应商存在成立时间短、注册资本小的情况，其中旭焱建筑于2018年成立、 2018年采购金额1.37亿元，向虎建材于2017年成立、注册资本500万元，2018年采购金额0.81亿元，梁淼建筑注册资本10万元，采购金额6406万元。2018-2020年发行人苗木采购金额占比17.05%、52.72%、57.35%。

问题12.劳务分包的合规性及质量控制

报告期内，公司劳务采购金额分别为22 645.56万元、32 095.77万元和24 291.79万元，占各期采购总额的比例分别为22.12% %、31.24% %和29.43%。

问题15.发行人董监高与供应商、项目保代存在资金往来

根据保荐工作报告，报告期内发行人董事、副总经理秦焕根、监事叶建军与发行人供应商之间存在大额的资金往来；发行人监事张雪峰、副总经理、董事会秘书、前财务总监顾海兰与保荐代表人曹路、张高峰之间存在资金周转。

三十五、博芳环保，2022年1月12日终止

1、主营业务

水处理剂的研发、生产和销售、智能化污水处理设备的研发、集成和销售、污水处理工程服务及污水处理设施运营服务。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.补充披露母子公司分工及子公司情况

发行人有3家全资子公司（肇庆领誉、四会中水、广州中水）、1家控股子公司（湖北众净）、1家参股公司（湖北博净）。其中，广州中水、四会中水分别成立于2018年6月、2020年9月；湖北众净成立于2017年11月；2020年10月，发行人购买了郭晓俊和江杰分别持有湖北众净38.70%、12.28%的股份，目前发行人与湖北众净企业管理有限公司分别持有湖北众净50.98%、49.02%的股份；湖北博净成立于2021年1月，发行人与郭晓杰、武汉净迪过滤环保科技有限公司分别持有湖北博净40.00%、30.00%、30.00%的股份。目前，上述两家公司均未实际开展业务。

问题2.成长空间及业务转型风险

我国从事污水处理企业较多，污水处理行业集中度较低，市场竞争激烈，存在较高的技术壁垒、资金壁垒。报告期内，公司主营业务收入全部来源于华南地区，拟通过湖北众净、湖北博净开拓湖北地区业务。

问题11.与广州中洁资金往来是否涉及利益输送

（1）2008年8月，杨宇、马艳芳、李明玉设立广州中洁。2017年2月，为方便转贷，杨宇、马艳芳、李明玉将广州中洁股权转让给高鸣鸣、李瓒，杨宇和马艳芳委托高鸣鸣、李瓒代为持有广州中洁的股权。（2）2018至2019年，关联方广州中洁分别为发行人第一、第三大供应商，占当期采购金额的21.18%、3.73%，主要系发行人开展污水处理设施投资运营业务时部分小规模供应商无法开具增值税专用发票或普通发票，故统一向广州中洁采购、签订合同、结算货款、取得发票，广州中洁再向供应商采购、签订合同、结算货款、取得发票或收据。（3）2021年4月，发行人董事会及股东大会对2018至2019年与广州中洁及其子公司的关联关系及交易进行了追认，并遵循“平进平出”的价格原则。

问题14.财务核算的规范性

（1）收入确认方法披露不充分。根据申请文件，发行人业务分为销售商品、运营服务（投资及委托）、建造服务三类，其中销售商品、建造服务涉及验收环节。请发行人：①按销售商品、运营服务（投资及委托）、建造服务等业务模式补充披露报告期内收入确认方式及依据、结算时点及依据，逐一说明上述会计处理是否符合企业会计准则规定。②补充披露除水处理剂销售外，发行人2018至今所有项目的业务模式及基本情况，包括不限于客户名称、项目内容、开始运营时间、合同期限、项目进度、合作终止时间、收入、成本、毛利率、结算周期、回款情况等，分析说明上述项目收入确认时点是否准确、与成本结转是否匹配。②结合上述项目主要合同条款、行业惯例等，逐一说明对该项目划分为BOO、PPP、 EPC O的主要依据及合理性。③结合新收入准则某一时段内履行履约义务的满足条件，说明发行人委托运营业务属于某一时段内履行履约义务还是某一时点履行履约义务，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。④补充披露销售商品、建造服务验收标准、证据及周期，是否存在已交付未通过验收的情况。⑤补充说明污水运营服务项目（投资及委托）合同条款是否就污水处理需要达到的效果进行了约定，实际处理效果是否符合约定或法律法规规定，是否发生过水质超标的情况。⑥详细说明投资运营服务业务如何通过在线监测、不定期抽检等方式检验发行人水质情况，若水质达标，上述数据是否可以作为投资运营服务收入确认时点及结算依据，风险报酬转移是否已发生转移，是否符合行业惯例；补充披露委托运营服务下客户对水质的监测方法及水质超标对发行人的具体影响。

（2）污水处理工程服务由完工百分比法调整为终验法是否应追溯调整。根据申请文件，2018至2019年，发行人污水处理工程服务按照与工程委托方确认的完工百分比确认收入。2021年4月，发行人就该服务2020年收入确认方法进行会计政策变更，改为公司施工建设完毕并取得工程验收报告时确认收入。请发行人：①结合公司外部宏观环境、内部控制、销售模式、业务性质、收入确认的风险及报酬转移时点是否发生变化等因素，分析说明将2020年污水处理工程服务收入确认方式调整为终验法的原因及合理性，以及上述调整认定为会计政策变更而非会计差错更正的依据，是否符合企业会计准则规定。②按照终验法对报告期各期污水处理工程服务的收入确认进行测算，分析说明发行人经营业绩与完工百分比法下收入确认的具体差异及原因。

（3）存在多项会计差错更正。根据申请文件，发行人对2018至2019年财务报表进行了会计差错更正，其中2018年分别调增净资产、净利润4.08%、10.87%，2019年分别调增净资产、净利润3.88%、3.14%。请发行人：①逐项说明会计差错更正事项的形成原因、更正后会计处理的依据，披露各项会计差错累计对各期净利润、净资产的影响比例。②说明会计差错更正是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，是否构成重大会计差错更正；如存在会计基础工作薄弱、内控缺失，请说明整改情况。③说明相关调整是否存在导致收入、成本跨期的情形，是否存在利润调节或操纵的情形。

三十六、思源股份，2022年1月6日终止

1、主营业务

视频信息系统专网建设和运营服务，包括系统方案咨询与设计、软件定制化开发、 设备供应、系统集成、系统运营和维护等。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题1.财务负责人长期空缺的原因及合规性

2017年2月7日，何亚娣辞去财务负责人职务；2019年3月22日，发行人聘任汪剑辉为公司财务负责人；2017年2月至2019年2月，发行人财务负责人空缺。

问题2.募投项目的合理性

申报时发行人拟将本次募集资金全部用于补充流动资金；申报后发行人变更了募集资金投向，拟将本次募集资金中的1亿元用于补充流动资金、4 200万元用于偿还银行贷款。

问题3.分期收款项目加剧公司资金压力及相关信息披露准确性

报告期内，发行人分期收款业务销售收入金额分别为5 917.07万元、2 467.76万元、7 678.14万元，占比分别为26.53%、9.55%、32.17%，分期收款项目款项一般3-5年收回，收款周期较长导致发行人资金压力较大。

问题4.是否对外部软件存在依赖

公司视频信息系统整体解决方案项目所用的软件包括外购软件和自主开发软件，公司在发明专利和软件著作权的数量、研发费用占营业收入比例、研发人员占比均明显低于同行业可比公司的平均水平，外购软件比重高于同行业可比公司。

问题5.毛利率明显低于同行业可比公司且大幅波动

发行人不同项目毛利率波动较大，系统解决方案的毛利率持续下滑且低于行业平均水平的原因主要是发行人研发投入、职工人数及分支机构低于同行业可比公司，导致发行人软件采购和劳务采购比重高于同行业可比公司。

三十七、天维信息，2022年1月6日终止

1、主营业务

专业为银行业金融机构提供绩效管理解决方案。

2、报告期业绩

3、主要反馈问题

问题2.公司经营稳定性及成长空间

（1）与现有客户合作的稳定性。2018年至2020年，公司客户是银行为主的金融机构，数量较多，单个客户收入贡献较低，单一银行的集中度不高。前五大客户收入占比分别为8.30%、12.28%和 15.90%，且变动较大。请发行人:①按照与客户的合作时间划分客户类型，补充披露各类型客户的数量及对应收入、占比、变动趋势；补充披露报告期各期新增、减少、续签客户数量及对应收入金额、占比；按照报告期内各客户所对应销售收入金额大小，分区段披露对应客户数量、收入金额及占比。②结合前述情况以及报告期内变动情况、变动原因等，分析并补充披露客户比较分散对公司客户开拓与维护成本、经营业绩、经营稳定性的影响，并说明2020年合同负债大幅增加的原因。③结合前述情况以及公司与主要客户的合作历史及长期合作协议（如有）、主要客户在绩效管理解决方案领域支出变动趋势、相关服务或产品复购率、服务周期、公司与其他绩效管理解决方案供应商的竞争优劣势、报告期各期来自主要客户的收入金额及变动趋势、在手订单等情况，分析并补充披露公司与现有客户合作的稳定性及可持续，是否存在与客户终止合作的风险，是否存在被其他竞争对手抢占客户的风险。

（2）开拓新客户是否存在困难。2018年至2020年，公司在华北和华东区域的收入占比为64.88%、71.49%和62.01%。公司银行客户类型的集中度较高，主要为农村金融机构或中小商业银行。请发行人:①补充披露公司银行客户类型的集中度较高且主要为农村金融机构或中小商业银行的原因及合理性，销售区域集中的原因及合理性，为减少客户行业、区域集中度较高的风险所采取的具体措施及实施效果。②结合国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和省农信、农商等农村金融机构在信息化建设领域的投入变动趋势以及发行人主要客户类型，报告期各期新增、续签、减少的客户数量、类型、收入金额及占比、所属区域等，分析并补充披露公司开拓银行类新客户、非银行类新客户的主要方向，分别面临的主要困难、应对措施及有效性，跨区域拓展客户面临的挑战，是否存在市场开拓不及预期的风险，是否存在市场份额被抢占、经营业绩下滑的风险。

（3）细分行业市场空间是否受限。发行人所处市场处于充分竞争状态，中国银行业IT解决方案主要分为业务类、渠道类、管理类和其他类四大类。请发行人补充披露公司主要产品及服务与上述分类之间的对应关系，并结合发行人所处细分行业的总体市场规模及信息化建设投入变动趋势、市场竞争格局、发行人核心竞争力等，分析并补充披露公司未来成长空间是否受限。

问题3.主要业务是否存在项目集中到期无法持续的风险

公司客户是银行为主的金融机构，数量较多，单个客户收入贡献较低，单一银行的集中度不高。公司核心业务绩效管理数据服务业务从2014年开始推广，一般与客户以五年为一个合作周期。

请发行人:（1）补充披露客户对于绩效管理数据服务的需求是否具有持续性，在完成一个合作周期后短期内是否还有购买软件或其他服务的需求，公司报告期各年到期的项目数量及续期数量、续期项目金额较前次是否有显著下降。（2）补充披露公司报告期各年新增订单情况，并结合银行行业的相关政策、对于绩效管理方面的投入情况(包含自身建设和对外采购)、目前绩效管理体系建设的完成情况和升级改造需求等，测算行业的整体市场空间，说明是否存在未来需求逐步下滑的风险。（3）按照剩余服务期限对现有在手订单进行划分，补充披露未来几年将到期的项目数量及金额，说明是否存在集中到期风险，发行人业务是否具有可持续性。（4）补充披露银行业绩效管理与其他行业的异同，发行人是否存在向其他行业绩效管理领域拓展的能力及相关规划。

问题12.报告期内存在体外账户

报告期各期末，公司货币资金余额分别为825.13万元、 3272.61万元和3323.32万元，占净资产比重分别为12.03%、40.22%和35.42%，各期利息收入分别为25.41万元、9.91万元、10.95万元;报告期内，发行人存在体外账户。

（1）体外账户使用情况及合规性。请发行人:①补充披露体外账户的具体情况，包括全部体外账户的开户方、与实际控制人及董监高是否存在关联关系、相关账目金额、对手方、往来原因、时间、最终资金流向、使用体外账户原因，相关资金入账是否完整、会计处理是否规范。②说明体外账户对财务信息真实性的影响，体外账户与实际控制人及董监高是否存在资金往来，是否存在通过体外账户进行商业贿赂，是否存在实际控制人或其他关联方占用公司资金情形，是否违反相关法律法规。③说明银行账户使用及内控是否规范，相关内部控制是否健全且有效执行、是否存在会计基础薄弱，体外账户的整改情况，并对上述事项做重大事项提示并充分揭示风险。

（2）货币资金与利息收入的匹配性。请发行人:①补充披露报告期内银行存款持有及变动情况，并测算其与利息收入是否匹配。②说明后续对现有货币资金的具体使用规划，以及在报告期内持有大量库存现金却未扩增公司产能的原因及合理性。③说明对闲置货币资金的管理方法，财务预算、资金盈余管理相关内部控制及执行的有效性。

问题19.研发费用归集准确性及咨询服务费合理性

2018年至2020年，发行人研发费用分别为1144.01万元、1286.85万元和1282.47万元，研发人员职工薪酬占比分别为97.87%、98.92%、99.53%;销售费用中咨询服务费金额分别为22.14万元、35.14万元、132.58万元，市场维护费分别为95.16万元、152.49万元、139.03万元。

（1）研发人员与生产人员混同。请发行人：①补充披露研发人员的界定标准，拆分列示研发人员与生产人员数量情况。②说明报告期内是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形，研发投入归集和核算是否准确，研发相关内控制度是否建立健全并得到有效执行。3 结合研发项目、研发内容、薪酬制度等，说明研发费用中职工薪酬与各期研发人员数量是否匹配。

（2）咨询服务费的合理性。为了开拓西北市场，发行人与外部销售机构西安优如信信息技术有限公司合作，产生了一定的咨询服务费用。根据公开信息，西安优如信信息技术有限公司于2017年11月成立，2019年则与发行人开展业务合作。请发行人：①按照项目性质，补充披露咨询服务费的具体构成情况。②补充公司与西安优如信信息技术有限公司的合作情况，包括各期费用金额、合作模式、所提供服务内容、收费标准等，并说明上述合作模式是否符合市场惯例，优如信设立不久则与其开展业务合作的合理性，与实际控制人、董监高或者客户是否存在关联关系，是否存在通过支付咨询服务费进行商业贿赂的情形。

（3）销售费用率高于可比公司。请发行人补充披露市场维护费的具体内容，并进一步说明销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。

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