签订房屋买卖合同后变更买受人（房产买卖被解除）
签订房屋买卖合同后变更买受人（房产买卖被解除）（二）关于天水茶餐厅能否在租赁期内阻止向恒顺公司移交案涉房屋占有的问题。行为时有效的《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”该规定是为保护承租人在租赁期间内，顺利、安全地对租赁物使用收益而作出的，即使租赁物的所有权人不再是租赁合同中的出租人，或者出租人在租赁物上设定了抵押等担保物权，并不会造成租赁合同终止，承租人仍然可以继续租赁，对租赁物使用收益，目的是维护租赁关系的稳定性，即“买卖不破租赁”原则。根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第三十一条第一款“承租人请求在租赁期内阻止向受让人移交占有被执行的不动产，在人民法院查封之前已签订合法有效的书面租赁合同并占有使用该不动产的，人民法院应予支持”的规定，在执行程序中同样适用“买卖不破租赁”原则。（一）关于天水茶餐厅与刘某签订《房屋租赁合同》的真实性与
作者：初明峰 刘磊 王瑞珂
尽管尚未办理过户登记，但出卖人将房屋交付给买受人后已将占有、使用权转移给了买受人，买受人之后的出租行为实质上是向承租人让渡其从出卖人所取得的房屋占有、使用权。在买受人合法拥有房屋使用权期间发生的租赁关系不违反法律法规的情况下，之后发生的合同解除不能否定已合法建立的租赁权，承租人享有足以对抗移交占有的实体权益。
案情摘要：1. 2014年3月20日，刘某向恒顺公司购买案涉房屋，总价款约1398万元。刘某向恒顺公司缴纳部分购房款，尚欠690万元购房款由恒顺公司提供阶段性保证，后向建行天水分行办理按揭贷款。
2. 2014年5月26日，恒顺公司按照商品房买卖合同的约定，将案涉房屋交付给刘某使用，刘某将房屋装修后用于经营茗香阁茶楼。
3. 2015年4月28日，刘某与王某洁签订房屋租赁合同：刘某将案涉房屋租赁给王某洁使用。租赁期限为15年，即2015年5月1日至2030年4月30日。租赁期限内租金共计1000万元，一年内全部付清。
4. 2016年4月29日，刘某向王某洁出具收条：“收到王某洁租赁莫尔街茗香阁餐厅租金壹仟万元，已全部付清，之前收条，已由本人收回，并作废，此收条最终凭据。”经法院查明，双方之间涉及资金往来为570余万元，不足1000万元部分由王某洁以现金形式完成租金支付。
5. 2016年4月8日，因刘某资金困难发生逾期还款的情况，建行天水分行向刘某宣布该笔贷款提前到期。恒顺公司替刘某代偿贷款本息后，诉至法院要求解除双方之间的买卖合同并要求房屋返还，法院对其诉请予以支持。恒顺公司据此申请强制执行，王某洁经营的天水茶餐厅向法院提出执行异议。
争议焦点：天水茶餐厅能否依据其与刘某签订的《房屋租赁合同》阻止向恒顺公司在租赁期内移交占有案涉房屋？
法院认为：（一）关于天水茶餐厅与刘某签订《房屋租赁合同》的真实性与合法性问题......在另案生效判决已对相关事实作出认定的情况下，原判决综合考虑当前我国房地产领域实行“预售＋按揭”模式，购房人往往要间隔相当长的时间内才能通过办理房屋过户登记手续成为法律意义上的所有权人的现实情况，如果在此期间不允许买受人对房屋进行租赁，既不利于社会资源的利用，也与鼓励交易的市场经济基本原则相违背，最终认定《房屋租赁合同》属于刘某、王某洁的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，系合法有效的合同，并无不当。恒顺公司关于王某洁租赁案涉房屋时未尽合理注意义务、原判决未实质性审查天水茶餐厅经营者王某洁与刘某之间是否存在真实租赁合同关系以及王某洁支付租金情况、认定基本事实缺乏证据证明的申请再审理由不能成立。
（二）关于天水茶餐厅能否在租赁期内阻止向恒顺公司移交案涉房屋占有的问题。行为时有效的《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”该规定是为保护承租人在租赁期间内，顺利、安全地对租赁物使用收益而作出的，即使租赁物的所有权人不再是租赁合同中的出租人，或者出租人在租赁物上设定了抵押等担保物权，并不会造成租赁合同终止，承租人仍然可以继续租赁，对租赁物使用收益，目的是维护租赁关系的稳定性，即“买卖不破租赁”原则。根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第三十一条第一款“承租人请求在租赁期内阻止向受让人移交占有被执行的不动产，在人民法院查封之前已签订合法有效的书面租赁合同并占有使用该不动产的，人民法院应予支持”的规定，在执行程序中同样适用“买卖不破租赁”原则。
本案中，刘某与恒顺公司签订《商品房买卖合同》，并针对该合同办理了预告登记。购房合同签订后，刘某已支付700余万元购房款，剩余690万元购房款在办理银行按揭贷款后亦付至恒顺公司，恒顺公司亦将案涉房屋交付刘某占有使用。王某洁在与刘某签订合法有效的《房屋租赁合同》后，在案涉房屋被查封时已经经营天水茶餐厅五年之久。原判决根据以上事实，结合“买卖不破租赁”的本意和公平原则，认定恒顺公司已将案涉房屋的占有、使用权转移给了刘某，刘某的出租行为实质上是向王某洁让渡其从恒顺公司所取得的房屋占有、使用权，在刘某合法拥有案涉房产使用权期间发生的租赁关系，且该租赁关系不违反法律法规的情况下，不应当因后发生的物权变动、合同解除等事实而否定或影响已合法建立的租赁权，并无不当。根据法律规定，天水茶餐厅不能以其对执行标的享有的租赁权阻却案涉房屋的过户转让，只能阻止在租赁期内向恒顺公司转移占有，原判决对此认定正确。
案例索引：（2022）最高法民申302号
相关法条：《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》
第三十一条 承租人请求在租赁期内阻止向受让人移交占有被执行的不动产，在人民法院查封之前已签订合法有效的书面租赁合同并占有使用该不动产的，人民法院应予支持。
承租人与被执行人恶意串通，以明显不合理的低价承租被执行的不动产或者伪造交付租金证据的，对其提出的阻止移交占有的请求，人民法院不予支持。
《中华人民共和国合同法》（现已失效）
第二百二十九条 租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
《民法典》
第七百一十六条 承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效；第三人造成租赁物损失的，承租人应当赔偿损失。
承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。
第七百二十五条 租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
实务分析：本文援引判例所涉及的问题较为典型：房产买受人依据合同完成房产交接，在完成过户登记前与承租人签订租赁合同，承租人的审慎义务包括哪些？出现买卖合同履行不能，房产被取回情形时，取回权人和承租人权益孰优孰劣？实务中对此存在不同观点。
有观点认为：未完成不动产过户登记的买受人对房产并不享有物权，只享有债权层面的权益。即使双方完成了实物的交接，作为买受人并未取得物权，其仅享有自行使用的权利。此时的买受人针对合同项下的房产无权进行包括转售、抵押、出租等处分行为。持本观点者认为，此时的再处分相对方对买受人的处分权并不构成信赖，如果后期出现买受人权属取得不能的情形，再处分相对方对房产主张权益并无对抗性。笔者在《最高院：后手买受未取得权证的不动产，不能承继前手阻却执行之权益》一文中所援引的（2020）最高法民申3442号判决，即是该观点。
不过实务中对上述观点也存有不同意见，笔者在《最高院：买受按揭二手房未办转按揭，也可对抗出卖方的债权人执行》一文中援引的（2020）最高法民再233号判决即是例证。
本文与上述两案略有不同，本文判例涉及的是未取得房产登记的买受人对外出租不动产的情形。本判例从交易习惯、物尽所用等角度，认定买受人是有权处分，只要无证据证实承租人存在恶意，对租赁关系应当保护。笔者赞同本文观点，特此推荐。
同时，笔者从承租人角度提示风险：为了避免不必要的纷争，在租赁没有取得房产证的房产时，有必要取得出售方的认可或同意。
