新三板转板条件案例（新三板企业转板上市要求）
新三板转板条件案例（新三板企业转板上市要求）2、营运记录必须是持续且相关的，不能是偶发的记录，也不能是不相关的记录。该规定是为防止将成立不满两年的公司注入成立满两年但是不同业务的公司，以规避成立满两年的时间限制。1、公司从申报期初开始就应该有持续的营运记录（营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等）。实务中，需要从申报期的第一个月开始就得有运营记录，不能是一开始注册的空壳公司，这种无营运记录的时间不能计算在内。2、两年是指两个完整会计年度，即打算2020年挂牌的企业，最迟成立日期为2018年1月1日。3、公司需要注册资本实缴完成，否则无法完成股份制改造后挂牌。（二）业务明确，具有持续经营能力
一、新三板挂牌
新三板不是上市，属于场外交易市场，所以相对于IPO而言门槛要低得多。根据业务规则，申请挂牌新三板的企业必须符合以下这样的条件：
（一）依法设立且存续满两年
1、公司成立的程序合法合规、实物资产完成交割、注册资本实缴完成。
2、两年是指两个完整会计年度，即打算2020年挂牌的企业，最迟成立日期为2018年1月1日。
3、公司需要注册资本实缴完成，否则无法完成股份制改造后挂牌。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、公司从申报期初开始就应该有持续的营运记录（营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等）。实务中，需要从申报期的第一个月开始就得有运营记录，不能是一开始注册的空壳公司，这种无营运记录的时间不能计算在内。
2、营运记录必须是持续且相关的，不能是偶发的记录，也不能是不相关的记录。该规定是为防止将成立不满两年的公司注入成立满两年但是不同业务的公司，以规避成立满两年的时间限制。
3、两年累计营业收入不低于1 000万元或者净资产不低于3 000万元（研发周期长的企业）。一般企业要求两年累计1 000万收入，研发周期长的企业没有1 000万收入，有3 000万净资产也可以。实践中，只要不是巨额亏损以至于影响到企业的持续经营能力的，亏损企业也完全可以挂牌不存在障碍。
4、股本不低于500万元。在实务中，股本小的可以通过增资或者股改时转增股本至500万元。
5、每股净资产不低于1元。存在未弥补亏损（未分配利润为负数）的企业，只要资本公积足够大，也可以满足此项要求。
6、在可预见的将来，有能力按照既定目标经营下去。即不存在影响持续经营的问题，包括行业重大不利的政策影响，公司有重大诉讼纠纷等。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司建立了股东大会、董事会、监事会等“三会”制度，公司、子公司、控股股东、实际控制人、董监高最近24个月无重大违法违规。
2、公司最近24个月存在行政处罚的，开具无重大违法违规证明即可。公司、大股东、实控人、董监高存在失信的不允许进行新三板挂牌。基础层董秘可以不持董秘证，想直接进入创新层的话强制持证。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、股权确权清晰，最近36个月没有违法公开发行或转让。
2、公司主要股权确权完成并且不存在纠纷，一般而言小股权（5%以内）因为各种原因无法确权也不影响挂牌。
（五）主办券商推荐并持续督导
主办券商签署持续督导协议。
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件
类金融（小贷、融资租赁、PE等）、舆论压力较大的行业（比如殡葬业）、法律不鼓励的行业（比如幼儿园、房地产开发等）禁止新三板挂牌。
二、新三板精选层准入
2019年12月27日发布的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。全国股转公司制定客观、差异化的各层级进入和调整条件，并据此调整挂牌公司所属市场层级。
（一）创新层的要求
进入精选层的基础是进入创新层。因此，需要先对创新层的准入条件了解。
企业可以由基础层进入创新层，也可以挂牌同时直接进入创新层，均需要满足进入条件中的财务条件、融资条件、股权分散度条件、规范性条件等核心要求。根据目前规定，北京证券交易所未来的上市公司将来自于新三板创新层，故对于基础层公司来说，进入创新层是最终上市的必由之路。
具体来看，财务条件设置3套标准，分别对应盈利能力强、成长速度快、市场认可度高的三类企业，以满足不同发展阶段、行业类型和商业模式的企业。在融资条件方面，需要公司累计发行融资金额不低于1000万。本次改革取消发行融资的时限要求，由原规定的最近12个月内完成过发行融资，修改为挂牌以来完成过定向发行，主要考虑是尊重企业对发行融资时点的自主选择。股权分散度方面仍要求合格投资者不少于50人，达到一定的公众性水平。规范性运作方面，需要公司治理健全并制定相应制度，公司、控股股东、实际控制人、董监高等主体需要满足合规性要求。本次改革适当调整了创新层进入的负面情形，与精选层逻辑保持了一致。
需要说明的是，申请挂牌同时进入创新层的公司，如果依照创新层第三套财务条件进入，由于此前无竞价交易市值，需要挂牌同时即采用做市交易方式，6家做市商均通过该次定向发行取得做市库存股，且发行市值满足要求。
（二）精选层的要求
进入精选层的主体条件为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请股票公开发行并进入精选层（此处的“挂牌满12个月”自挂牌开始时起算，即从挂牌开始至申请精选层满12个月即可）。在精选层挂牌应当符合公开发行条件和进入精选层条件，并且不存在负面清单的情形。简单来说公开发行的条件是指公司具备持续盈利能力、财务状况良好、财务合规、产权清晰、公司治理良好、信息披露合规、合规经营。可以进入精选层的条件具体如下：
*符合上表情形之一的，可以进入精选层。其中“市值”指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值。
与之相对应的，《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十七条规定挂牌公司或其他相关主体出现负面情形之一的，挂牌公司不得进入精选层：
本次精选层设置，在市场评价标准上引入公开发行市值概念，允许直接定价，通过市场评价定价机制，加强新三板精选层公司的市场属性。在指标搭配方面，综合盈利能力、收入增长、研发投资等多元化指标，完善精选层公司的综合评价体系。在数值选取方面，体现出新三板市场内部层级递进式发展，以提升整体新三板市场的活跃度。
三、新三板精选层企业转板至科创板或创业板上市
2021年2月26日，上交所、深交所各自发布新三板挂牌公司转科创板、创业板上市办法。从上述规定来看，以下要点值得关注。
（一）属于股票交易场所变更，不涉及发行新股募资
新三板转板上市，不必再经历摘牌程序。由于转板上市不直接发行新股，不具备融资功能，只是从原来的新三板交易市场，换到了创业板或者科创板的交易市场，因此依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。
（二）审核时限由三个月缩短至两个月
转板上市无需履行注册程序。鉴于转板上市属于股票交易场所变更，不涉及股票公开发行，且转板公司已接受持续监管，具有规范运行基础，故转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月，提高审核效率。
转板公司及中介机构回复时间延长至三个月。
实施现场督导情形不计入审核时限、发行人及中介机构回复时间。
但从实操过程中来讲，即便像科创板，创业板原来说的审核时限是三个月，但在实际过程中的排队时间是平均五到六个月。那么，转板上市同理，在实际上市过程中，排队多少家，实际每个月审核多少家，都要考虑进去，交易所怎么去平衡审核速度是需要关注的。
（三）本身不存在明显融资意义
规则显示，转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜与科创板、创业板注册制下首发上市的股票保持一致。但转板上市本身不存在明显融资意义，首先，因为它不发行新股，所以它转板的时候就是不存在融资功能的；而本身不发行新股融资的话，那未来想融资就只能通过再融资，转板上市只是希望增加交易活跃度，以及交易活跃度可能带来的再融资便利。
（四）转板便于老股东减持
自2013年开始运营以来，新三板的发展经历了“高开低走”的阶段。受市场规模、结构、需求多元等因素的影响，近年来新三板的问题逐渐暴露。比如交易方面，主要表现为交投不活跃，市场流动性不足的问题，某些挂牌企业甚至频频出现零成交的一幕，老股东减持困难。
根据《转板上市办法》，控股股东、实控人等所持股份限售期为12个月。具体来看，转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司转板上市前已经发行股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。
此外，转板公司董事、监事、高级管理人员所持公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起12个月内不得转让。
转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，应当适用科创板首次公开发行股票并上市的相关规定，股份限售期为公司转板上市之日起12个月。
转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起四年内，每年转让的公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
另外值得一提的是，公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司转板上市前股份；自转板上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合交易所关于股份减持与限售的相关规定。
