公司章程第几章第几条是经营范围：设立有限公司要具备什么样的条件
公司章程第几章第几条是经营范围：设立有限公司要具备什么样的条件（一）股东符合法定人数；设立有限责任公司，应当具备下列条件：今天。我们先来看第 23 条，关于有限责任公司的设立条件。原文是：第二十三条
你好，我是何鹿其。
欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。
从今天开始。我们进入《公司法》第二章的学习，关于有限责任公司的设立和组织机构。
《公司法》针对有限责任公司的法条一共有 53 条，其中，从第 23 条至 70 条是关于有限责任公司的设立和组织机构。第 71 条至 75 条是关于有限责任公司的股权转让。
今天。我们先来看第 23 条，关于有限责任公司的设立条件。
原文是：
第二十三条
设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
有限责任公司的设立需要满足六个条件。我们一个一个来看。
01.股东人数
有限责任公司的股东人数可以是 1 人到 50 人，这里的“人”，包括自然人、法人，也包括非法人组织，比如合伙企业。
股东只有一个自然人或法人的公司，叫一人公司。
《公司法》第 57 条至 63 条，是对一人公司的专门规定，列出了一人公司在设立、登记、章程、决议、财务报告、债务等方面的要求。
如果股东人数只有一人，而且这个股东是国务院或地方人民政府授权的本级国有资产监督管理机构，这种公司叫国有独资公司，《公司法》第 64 条至 70 条，对国有独资公司章程、董事会、经理、监事会等方面进行了特别规定。
需要注意的是，国有独资公司投资设立的全资公司，就不能算国有独资公司了，而只能算法人独资公司。
比如，前一段时间刚刚设立的星网公司（全称是“中国卫星网络集团有限公司”），它的唯一股东是“国务院国有资产监督管理委员会”，也就是国资委，那这个星网公司就是国有独资公司。
而星网公司投资设立的全资子公司中国星网共享服务有限公司，它就不是国有独资公司，而只能是法人独资公司。
02.认缴出资额
公司的注册资本由实缴制改为认缴制，是 2013 年《公司法》修订的一个重要变化。
从 2013 年新《公司法》实施后，申请设立公司，就不再需要提前把钱都缴齐才可以了，只要股东之间约定好，谁愿意出多少钱，约定什么时间出资到位，签了相关的协议和章程，就可以申请设立公司。
从实缴制改为认缴制，有两个显而易见的好处。
第一个好处就是降低了设立公司的门槛。
以前需要把资金凑齐了才能开公司，对于手头比较紧的人来说，哪怕有创意，只要现在没钱那就成立不了。
现在不用了，先把公司开起来，资金金可以慢慢湊，慢慢付，只要在约定的到期日之前给到位就行。
第二个好处就是提高了资金使用的效率。
尤其是对于一些新设公司来说，刚开业的时候，业务没有那么多，如果一开始就把注册资本全部缴到位，那很多资金趴在账上没有什么用，就浪费了。
毕竟，资金也是有成本的，这个钱放着不动就会一直贬值，如果拿来做别的，还可以产生一些收益。
但是，认缴不代表就不需要缴，只是不需要设立的时候缴。那在没有把钱缴齐之前，这个钱就相当于股东欠公司的钱，如果公司的现有的资产不够用来还债，那债权人就有权要求股东把认缴的注册资本缴齐。
所以，公司到底要定多少注册资本，还是要根据公司的实际需要和投资人的能力来确定。
03.公司章程
设立公司必须要制定公司章程，而且这个章程需要全体股东一致同意，为了证明这一点，需要全体股东在公司章程上面签名或盖章。
这个规定也只是针对公司设立时候的要求，公司设立之后，再对公司章程进行修改。就不需要所有股东都在章程上面签名盖章了。
一般来说，也不需要全体股东同意，只需要代表三分之二表决权的股东同意就可以了。
除非公司章程有特别规定，或者章程修改涉及到所有股东的切身利益。
04.公司名称
有限责任公司设立需要有自己的名称。而且名称中要包含“有限公司”或“有限责任公司”这样的文字。
公司用一个什么样的名称，也不是随便取的。
比如新公司名称不能跟现在市面上的其他公司名称相同，不能与已注销登记未满 3 年的企业名称相同，名称中含有“中国”、“中华”、“国家”等字样的需要符合特别规定等等。
在公司设立的申请文件中，很多个地方都要写公司的名称，为了避免重复劳动、重复报批，公司在申请设立前，需要先对公司名称进行预先核准，核准之后，用这个名称来办理申请。
05.组织机构
公司的组织机构，也就是所谓的“三会一层”结构。
三会是指股东会、董事会、监事会，一层是指经营层。
对于不同的公司类型，组织机构的要求也有一些不一样。
比如一般的有限责任公司要设立董事会，但是对于股东人数较少或者规模较小的有限公司，可以不设董事会，而设一名执行董事。
一般的有限责任公司要设监事会，但是对于股东人数较少或者规模较小的有限公司，也可以不设监事会，只设一名或两名监事。
不同国家的公司治理结构也不一样，比如美国实行的叫一元制，他们只有董事会，没有监事会。监督方面的工作由董事会中的独立董事来完成。
而中国和德国，既有董事会又有监事会，这种结构叫二元制。 在二元制里面，又有不同的情况。
中国的董事会和监事会地位是平等的，都是由股东会（或股东大会，为表述方面，以下统称股东会）选举产生的。
而德国的做法是，先由股东会选举产生监事会，再由监事会选任董事组成董事会，这样监事会的地位是要比董事会高的，董事会要向监事会汇报工作。
当然。不同的公司治理结构，是各个国家在实际运行中自己摸索出来的方式，各自有各自的特点，很难简单的评价说哪个好，哪个不好。
06.公司住所
公司设立需要有公司住所。
关于住所的选择和确定，我们之前在学习第十条的时候有过详细的分析。（点击阅读原文）
总结
总结一下今天的分享：
今天我们学习了设立有限责任公司需要具备的条件，一共有六个条件，分别是：股东人数在1-50人，股东确认了认缴的出资，所有股东签署同意的公司章程，经预先核准的公司名称，明确的公司组织机构和公司住所。
我们介绍了只有一个股东的两种特殊公司，一种是一人有限公司，还有一种是国有独资公司。
END
