并购过程中的困惑（世纪大并购浅读门口的野蛮人）
并购过程中的困惑（世纪大并购浅读门口的野蛮人）但可以利用的漏洞将在年底随税法废止而不能使用，这意味着他们必须在极短时间内完成收购，而这几乎是不可能的。所以第二次竞标时第一波士顿的方案很快被否掉。福斯特曼-利特尔公司则因为福斯特曼对垃圾债券的厌恶坚决不采用垃圾债券的融资方式，而坚持使用金针白银的现金。因为此次并购规模实在太大，仅采用现金实在无法满足并购资金需求，所以他们最终放弃，没有参与竞标。但进入20世纪最后十年，垃圾债券兑付期到来时，越来越多的垃圾债券违约，甚至为KKR融资的德崇证券轰然倒塌，其当家人、垃圾债券发明者米尔肯对内部交易丑行供认不讳，人们逐渐意识到福斯特曼-利特尔公司的所坚持的原则的价值所在。通过这次并购成功，KKR收获数亿美元的收入，但并购成功后事情并非一帆风顺，他们对债券“重启”机制的承诺迫使他们在1991年4月份之前将面值超过40亿美元的债券价格恢复至其面值，其成本涉及数十亿美元。并购之后烟草业的竞争对手菲利普.莫
在资金的驱动下，很多看似不可能完成的并购都变为可行；如果资金不足，通过杠杆的撬动，有限投入的自有资金足以实现无限可能的扩张。《伟大的博弈》（中译版）对20世纪80年代的杠杆并购有段精彩阐述：“20 世纪 80 年代是美国经济史上并购活动最频繁的时期之一，被称为第四次并购浪潮。与前三次相比，使用杠杆进行收购是其明显的特征，而垃圾债券则是重要的资金来源。在杠杆作用下，单笔收购规模大大提高，80年代初单笔收购金额平均为5000万美元， 到了80 年代末则达到了3 亿美元，且10亿美元以上的超级并购频频发生。这波并购浪潮在私募基金KKR对雷诺兹 -纳贝斯科公司（RJR Nabisco Inc.）的“世纪大收购”时达到顶峰。这起收购KKR斥资250亿美元，而其中自有资金仅20亿美元， 其余大部分资金都来源于“垃圾债大王”米尔肯所在的德莱克塞尔公司和另外几家投资银行的债务融资。德莱克塞尔公司通过本次收购所获佣金高达2亿美元。
此番“世纪 大收购”之后，私募基金被《门口的野蛮人》一书打上了“野蛮人”的标签。
此后，由于私募基金管理层的个人巨额收入曝光，及由此引发的对资本征税的政治激辩，私募基金业的公众形象再一次受到质疑。”文中所述《门口的野蛮人》即本文要浅析的著述，书中内容就是那场世纪大并购。
一、故事回顾
这场世纪大并购对参与其中的任何一方而言，都是一场持久而煎熬的比赛。雷诺兹-纳贝斯克的管理层团队，在首席执行官“教皇”约翰逊的带领下，最初发起了这场并购。他们在协利证券帮助下，最初设想希望能够以75美元/股的价格完成管理层收购，这样交易总额将达到176亿美元。
但野蛮人进门之后竞标开始，他们的竞标价格在第一次竞标时投标价提高到100美元/股，在第二次竞标时又增加1美元提高到101美元/股，在第二次竞标得知对手出价高于自己后放言愿出价108美元/股，而在最终给出投标价时则是112美元/股。可惜，因为不能给给出对竞价中债券部分做“重启”机制的承诺，最终败北。在此期间因为管理层协议的泄露，如果获胜将在这场收购中收获数亿美元回报的管理层团队，尤其约翰逊，这位被冠以贪婪之名的CEO，甚至能够收获1亿美元的收入，他因此登上《时代》杂志封面，这场收购被杂志称为“贪婪的游戏”。以克拉维斯和罗伯茨为首的KKR团队最后夺魁，但也经历了重重煎熬和坎坷。
他们在雷诺兹-纳贝斯克集团董事会的“算计”下，最终以109美元/股的价格和对出价中债券部分“重启”机制的承诺拿下这场并购。在此过程中他们从未放弃，无论是第一次竞标94美元/股的投标价仅名列第三，还是第二次投标后在董事会的策略安排下被迫与管理层团队“飚价”，被迫把106美元/股的竞价提升到与管理层团队持平的108美元/股，甚至最后又被迫提高一次报价，给出109美元/股的价格。
通过这次并购成功，KKR收获数亿美元的收入，但并购成功后事情并非一帆风顺，他们对债券“重启”机制的承诺迫使他们在1991年4月份之前将面值超过40亿美元的债券价格恢复至其面值，其成本涉及数十亿美元。并购之后烟草业的竞争对手菲利普.莫里斯大肆蚕食雷诺兹的市场，导致雷诺兹产品销量每况愈下。第一波士顿集团成功将竞标拖入第二轮，他们希望利用分期付款票据的税务漏洞参与收购，以此节省40亿美元的税金，而且剩下的税金可以推迟到2000年之后缴纳（成功后产生3亿美元咨询费）。
但可以利用的漏洞将在年底随税法废止而不能使用，这意味着他们必须在极短时间内完成收购，而这几乎是不可能的。所以第二次竞标时第一波士顿的方案很快被否掉。福斯特曼-利特尔公司则因为福斯特曼对垃圾债券的厌恶坚决不采用垃圾债券的融资方式，而坚持使用金针白银的现金。因为此次并购规模实在太大，仅采用现金实在无法满足并购资金需求，所以他们最终放弃，没有参与竞标。但进入20世纪最后十年，垃圾债券兑付期到来时，越来越多的垃圾债券违约，甚至为KKR融资的德崇证券轰然倒塌，其当家人、垃圾债券发明者米尔肯对内部交易丑行供认不讳，人们逐渐意识到福斯特曼-利特尔公司的所坚持的原则的价值所在。
公司董事会，尤其特别委员，背负着促进股东利益最大化的使命，他们不能让CEO约翰逊轻而易举的占有公司，所以他们要做的就是引入尽量多的竞标者推高股价，包括KKR，包括后来因为不愿采用垃圾债券的融资方式导致付不起高昂的合并款项的福斯特曼-利特尔公司，还包括利用税务政策漏洞企图通过使纳税义务递延而增加竞标价格的第一波士顿集团。
董事会做到了，他们成功推高了并购最后的成交价。
近年中国A股资本市场上演了一出KKR收购雷诺兹-纳贝斯克类似的并购案例，就是宝能对万科的并购，简称“宝万之争”。
2015年7月10日，宝能系第一次举牌，前海人寿持股万科比例达到5%。价格区间在13.28--15.47元，斥资约80亿。
随后7月24日，宝能系第二次举牌，持股比例达到10%。8月25日，宝能系再次举牌后持股15.04%，第一次超过华润成为万科第一大股东。8月31日、9月1日，华润耗资约4.97亿，增持0.4%万科股份，持股15.29%，重回第一大股东。
12月1日、2日，宝能连续两天通过西南证券深圳滨河大道证券营业部斥资35亿，购入万科股份。到12月5日，宝能系持股万科20.008%，再成第一大股东。
宝能的具体做法如下：浙商银行拿出130亿元的理财资金，通过浙银资本以华福证券为通道，给钜盛华进行1：2的配资。钜盛华出资67亿元，但这67亿元有一大部分来自浙商银行理财资金参与的资管计划。
这样，宝能拿出的自有资金最多只有20亿元，而这20亿中还有一部分来自前海人寿。
所以最后发现，实际上宝能举牌万科用的是我等散户买理财，买保险的钱。
如同雷诺兹-纳贝斯克集团争夺战多方参与，对万科的争夺也不止宝能一家：12月7日，万科公告遭安邦举牌，后者持股达5%，12月22日港交所披露，在万科停牌前几天，安邦增持万科股份到7.01%。进入2016年，恒大入场，8月4日，恒大入场买入万科股份，8月9日，恒大举牌万科5%；8月15日，恒大增持万科到6.82%；8月31月，恒大、中渝置地张松桥、新世界郑家纯家族等“大D会”持股万科8.35%。
宝万之争的最终结果是宝能出局，国资深圳地铁入主万科。
2017年1月12日华润将持有的万科全部股权，以22元/股价格协议转让给深地铁。3月16日，恒大将其持有14.07%万科股份表决权、提案权及参加股东大会的权力，不可撤销地委托给深圳地铁集团，由深圳地铁集团自行决定前述特定股东权利的行使。6月9日，恒大和深圳地铁集团签署协议，以292亿转让所持全部万科股权，深圳地铁正式成为万科的第一大股东，持股29.38%。在2017年的中国，野蛮人兴风作浪，但最终没能巧取豪夺。
2018年，债券市场迎来“多事之春”。截至5月底已经发生20起债券违约事件，涉及发行主体11家，合计债券余额为176.04亿元。违约债务方既有民营企业，也有大型国企。“12春和债”由春和集团在2012年4月份公开发行，票面利率7.78%，期限6年。
2015年、2016年，春和集团开始出现主营业务亏损、营运资金紧张、部分贷款逾期欠息等问题；
2017年4月24日，春和集团未能按期支付“12春和债”2017年度利息4201.2万元，构成实质性违约。
2018年4月24日，春和集团最终却无奈公告：“截至本期债券到期兑付日，公司仍未能筹集足额偿付资金，导致“12春和债”不能按期足额偿付，构成对本期债券的实质违约。” 5.82亿债券利息及本金无法支付。可以想象债权人心中的愁苦，而春和集团的债务并不止违约的“12春和债”。
根据公司发布的公告，目前春和集团共有银行负债总额约69.73亿元，所有融资均处于逾期状态，银行账户及所有名下固定资产已被法院查封或冻结。股东背景实力雄厚的国储能源同样为能免于违约命运。5月17日，国储能源的相关人士对外宣称，因基层员工“误读”了托管人发出的兑付本息的通知，仅汇出利息而未汇出本金。并称将于不迟于5月25日兑付全部本金。
该期债券由国储能源全资附属公司China Energy Reserve and Chemicals Group Overseas Capital Company Limited发行，国储能源为担保人，票面利率为5.25%，债券已于5月11日到期。5月14日，CERCG Overseas Capital将2018年债券的应计利息汇入其主要支付代理账户，但截至5月27日，CERCG Overseas Capital尚未偿还债券本金。企业债券违约同样牵动着银行的心跳。
5月26日天津农商行董事长殷金宝被曝在办公室内割腕自杀，此前其曾在天津滨海农商行任职近七年。
期间，曾发生渤海钢铁集团2000亿的金融债务炸雷：16年末原渤海钢铁集团旗下天津钢铁集团、天津冶金轧一钢铁集团、天津冶金集团轧一制钢公司在滨海农商行前十大贷款户中名列前茅，表内贷款余额合计达32.14亿，17年财报上该贷款余额基本保持不变。另外，2016年底闹的沸沸扬扬的侨兴集团120亿违约事件，滨海农商行也牵涉其中：滨海银行通过投资万家共赢资产管理公司设立的资管计划，向侨兴集团、侨兴电信提供10亿融资，由广发银行惠州分行兜底担保，2016年11月投资到期后侨兴却违约未能偿还。
银监会于2017年底对涉案的13家金融机构作出处罚，滨海银行因“同业业务违规接受第三方金融机构信用担保”被罚1.6亿，这也让滨海银行去年的业绩雪上加霜。
最后借刘鹤副总理的话作为本文结束语：做买卖是要本钱的、借钱是要还的、投资是要承担风险的、做坏事是要付出代价的。
