冬眠机制价值（冬眠人参疯狂增值90倍）
冬眠机制价值（冬眠人参疯狂增值90倍）在做人参相关资产评估时，吉林未名的露水河野山参抚育基地增值了90倍。其中，评估净资产账面价值1292.74万元，净资产评估价值12.01亿元，增值率9197.75%。另据未名医药相关公告，评估时间为2019年12月31日。抵债就要确定吉林未名究竟值多少钱。2020年6月，北京经纬仁达资产评估有限公司（下称经纬仁达）对此出具了一份评估报告。吓跑十几家会计师事务所的，是一片正在“冬眠”的人参。据未名医药相关公告，2017年12月至2019年6月，未名生物的母公司未名集团占用了未名生物的资产，由于母公司流动性困难，便用资产对占用上市公司的资金进行偿还。这些资产包括未名集团的四个生物新药的技术价值，以及吉林未名天人中药材科技发展有限公司（下称吉林未名）100%股权。吉林未名主要经营中药材的种植和推广，其露水河野山参抚育基地位于长白山腹地抚松的原始森林中，占地一万五千亩，从事林下山参（人参、西洋参）
吓跑十几家会计师事务所的，是一片正在“冬眠”的人参。 （视觉中国/图）
每年3月份都是上市公司下饺子般发年报的时节，未名医药（002581.SZ）近日却公告，2021年年报始终聘不到审计。
公告显示，未名医药管理层先后邀请了十余家会计师事务所，结果“尚未有会计师事务所应邀与公司年审事宜达成合作”。
新证券法实行逾一年，其对券商、会计师事务所、律所等第三方服务机构要求愈发严格，顶着一次受罚几近破产的重压，会计师事务所签字越来越谨慎。
吓跑十几家会计师事务所的，是一片正在“冬眠”的人参。
前车之鉴
据未名医药相关公告，2017年12月至2019年6月，未名生物的母公司未名集团占用了未名生物的资产，由于母公司流动性困难，便用资产对占用上市公司的资金进行偿还。
这些资产包括未名集团的四个生物新药的技术价值，以及吉林未名天人中药材科技发展有限公司（下称吉林未名）100%股权。吉林未名主要经营中药材的种植和推广，其露水河野山参抚育基地位于长白山腹地抚松的原始森林中，占地一万五千亩，从事林下山参（人参、西洋参）、刺五加、五味子的开发。
抵债就要确定吉林未名究竟值多少钱。2020年6月，北京经纬仁达资产评估有限公司（下称经纬仁达）对此出具了一份评估报告。
在做人参相关资产评估时，吉林未名的露水河野山参抚育基地增值了90倍。其中，评估净资产账面价值1292.74万元，净资产评估价值12.01亿元，增值率9197.75%。另据未名医药相关公告，评估时间为2019年12月31日。
90倍增值，来自吉林未名的流动资产。流动资产包含货币资金、其他应收款和存货。最主要的是存货，评估基准日存货账面值1306.81万元，其核算内容就是消耗性生物资产——林下参。
未名医药近日称，找不到审计机构的原因之一是，吉林人参在每年11月至次年5月“处于大雪封山的冰封冻土中”，此时地表无法观测人参存苗，6月至10月人参苗长出地面时候才适合做存量盘点。
不过，在吉林未名用于抵债的2020年，未名医药的年报审计会计师事务所，曾对这片人参的价值提出过异议。
据中兴财光华会计师事务所2021年4月28日出具的《关于对山东未名生物医药股份有限公司2020年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》，保留意见涉及的事项中，包括了股权收益和控股股东资产抵债的正当性。
中兴财光华会计师事务所全程参与吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司再次对吉林未名的野山参数量现场调查，阅读评估报告，并与评估人员、林调专家进行了沟通，但有几点无法确认。
这里出现的吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司，是经纬仁达聘请的。林业调查公司拥有专业工具，在“数人参”方面更为专业。
中兴财光华会计师事务所为何出具保留意见，其在回复深交所问询函时表示，人参数量方面，会计师事务所无法确认评估方法为资产基础法是否适用，因为相关人参采用“不移栽、不搭棚、不施肥、不打药、不锄草、不动土，没有人工干预”的种植方式，审计时候无法取得有关参龄、出苗率、参种的充分、适当的审计证据。
人参价格方面，会计师事务所解释，不清楚资产评估报告中对抚松县万良人参交易市场进行走访并取得的交易价格，作为林下参的不含税交易价格，是否具有代表性。万良人参交易市场位于吉林省白山市，有亚洲最大人参市场之称。
就这样，无论数量和价格，会计师事务所都对资产评估机构所给出的报告均不确定，“对吉林未名主要资产存货的公允价值未能获取充分、适当的审计证据。”
何以增值90倍
“90倍的增值比较罕见。”资产评估师刘晨看完这份资产评估报告后对南方周末说，“资产评估公司引用林地调查公司数据要负责，审计机构引用资产评估公司数据也要负责。如果审计机构对数据存疑，确实不敢引用资产评估报告。”
刘晨从业多年，目前在南方一家头部资产评估机构任职。
一位上市公司审计人员告诉南方周末，在引用资产评估报告时，他们会尤其关注评估方法是否恰当。“账面上一块钱的东西，是审计出来的账面成本。而评估会用一定的评估方法估值一百元。审计需要去判断，从一块到一百块合不合理。”
经纬仁达在评估人参价值时候，用的是“资产基础法”。具体是用销售单价乘以实际数量，再减去损耗等成本。
南方周末从业内人士处获取的森林资源资产评估准则规定，注册资产评估师执行森林资源资产评估业务，应从市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法中，恰当选择一种或者多种方法。
多位业内人士告诉南方周末，资产基础法符合森林资源资产评估准则，即其中提及的成本法。成本法，就是数量和价格的关系。如果审计提出保留意见，可能是人参的数量出错了，也有可能是询价的时候，故意找了价格高的。这样虽然程序正确，但是不公允。
经纬仁达是怎样确定人参的数量和价格的呢？
林下参的实际数量，以吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司2020年6月出具的《吉林未名天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查报告》中的调查数据为准。
林业调查公司，用GPS定位结合相应软件绘制不同年份山参的种植面积，并用“样方”计算出林下参的数量。其中一个地块，平均约95平方厘米即存在一颗林下参。100平方厘米，约为成年人手掌面积。
对比近年多篇吉林林下参种植相关论文，籽播林下参每隔20cm种植两粒人参为较为常规的籽播操作，而如以此计算，就算每一粒种子都能存活长大，历经多年不被损耗，平均下来是每200平方厘米一棵。
而且由于林下参的特殊性，风吹日晒，甚至有野生动物啃食，其保存率并不高。
据2020年发布于《吉林林业科技》论文《不同因素对林下参保存率的影响》，不同的土质、林型，对林下参的保存率存在影响。其中最高的樟子松林，林下参7年保存率为84.42%，但12年仅为20.63%。而保存率最低的杂木林，7年保存率21%，12年保存率为9.75%。
人参价格方面，评估报告显示，对人参进行资产评估所用的不含税销售单价，是根据资产评估人员对抚松县万良人参交易市场进行走访确定的，然而报告中并未给出具体的不含税销售单价。
如按林业调查报告给出的野山参合计318.41万株计算，每株价值约为377.46元人民币（按存货价值12.01亿元除得）。
在抚松县万良的一些社交媒体上，20年林下籽播人参干货每株约为20元—30元人民币。而在电商平台，万良当地商户销售的20年林下籽播人参干货，20克约为124元人民币，合每株人参约为30元人民币。均远低于吉林未名人参的平均价格。
吉林未名资产评估报告中，调查最早的人参种植时间是2003年，尚未超过20年龄。
吉林未名人参的评估价格是基于走访抚松县万良人参交易市场取得的。万良人参交易市场有亚洲最大人参市场之称。 （视觉中国/图）
屡见不鲜的预设估值
为了在收并购、关联交易中做出有利于上市公司控股股东的估值，部分资产评估工作存在预设估值现象，这些资产评估公司被投资者称为“高溢价并购掏空环节里不可或缺的帮凶”。
“成本法还好，拍脑袋比较少，但如果按照收益法，今年实际收入1000万，未来可以预测1个亿。收益法、市场法，都容易滋生虚无缥缈的东西。”刘晨说。
2021年爆出的宜通世纪（300310.SZ)案中，资产评估师就按上市公司预设的价格出具了资产评估报告。
据证监会广东监管局2021年第77号行政监管措施决定书，因在宜通世纪一起收购案中出具“以预先设定的价值作为评估结论”的评估报告，两位评估师潘赤戈、张晗收到广东证监局开出的警示函。
2016年7月，经过宜通世纪吴某生等多名董事与倍泰健康原实控人方某林等人商议，确定倍泰健康100%股权的交易对价为10亿元左右。2016年8月初，潘赤戈、张晗在正式进场开展资产评估工作之前，就明确知悉倍泰健康10亿元左右的估值目标。
为达到预先设定的价值目标，两人通过调整折现率、资本性支出金额、成本利润率数据等方式，最终得出倍泰健康100%股权价值为10亿元，并出具了相应的资产评估报告。
2017年5月，宜通世纪通过发行股份及支付现金相结合的方式购得倍泰健康100%股权，交易价格为10亿元，增值率达476.76%。据宜通世纪2017年年报，公司收购倍泰健康形成商誉7.56亿元。紧接着在2018年，宜通世纪对倍泰健康计提了7.5亿元商誉减值准备，公司亏损高达19.91亿元。
多位业内受访者表示，2019年证券资产评估由行政许可转为备案制后，行业变得更为混乱。大量此前收费不高、相对不专业的房地产资产评估公司进入证券资产评估行业。
据中国资产评估协会官网公布的《从事证券服务业务资产评估机构备案名单及基本信息》，截至2021年1月18日，有证券资格的资产评估公司为106家。而据最新数据，截至2022年3月31日，备案从事证券服务业务的资产评估机构，已飙升至243家。
2021年1月18日，名字包含“房地产”的资产评估公司为24个，占比22.64%。2022年3月，这一数据升至88家，占比26.21%。
这还不包括一些被合并的房地产评估公司。为未名医药做资产评估的经纬仁达原来就是一家房地产评估公司。
据经纬仁达官方微信公众号2018年的一篇文章，经纬仁达由北京仁达房地产评估有限公司和北京经纬东元资产评估有限公司重组而来，并于2018年10月完成更名换证相关手续，获得“证券期货相关业务评估资格证书”。
“同样一个项目，我们报三万，他们报三千。如果我们报三千，连内审的成本都覆盖不了。”
刘晨表示，房地产类的评估公司既便宜又快，一般500—2000元就能出一个报告。
“我也可以把几千万的东西做成几个亿，但我过不了所里的内审。证监会会抽查我们这样的资产评估机构，大概三年会抽查一次，查得很细，但现在不知道会多久抽查到一次。”刘晨说。
九龙治水
不过，受访者们普遍认为，相对更守规矩的头部资产评估公司打不过野蛮生长的中小公司，根源并不在于备案制，而在于监管力度和处罚力度不够。
“备案制没有错，但备案的前置条件过于松散，违法成本低。为什么不能学习药监部门，直接搞飞行检查？”刘晨表示，资产评估最常应用到的一个领域，其实是城投、国企的收购、并购，可以说是国有资产的看门人，目前行业存在的种种乱象，应当予以重视。
其中，证券行业的资产评估报告做出后，并非每一份都会披露，而是仅需到证监系统备案。而业内人士反映，有些资产评估机构偷偷不备案，也难以被监管发现。
“如果每一份资产评估报告都不是直接出结果，而是公之于众，让股民看到，相信相关人员会收敛很多。”刘晨说。
北京大成（哈尔滨）律师事务所律师朱宝向南方周末表示，证券行业的资产评估资质此前由证监会审核，注册制全面实施后，上市公司越来越多，第三方服务机构数量也爆炸式增长，证监会很难再对各家公司进行监管。
备案制后，像未名医药这样的公司，聘不到审计机构，或许面临股民索赔，相应帮助造假的资产评估公司也会被市场自然淘汰。行业自律、股民索赔及市场淘汰，将来会成为主流。
朱宝补充，同时因为刑法修正案的提出，从业人员自身的法律责任，特别是刑事法律责任将会加重。
目前，对资产评估公司违规的处罚多为警示函，少有刑事责任和巨额罚款。
上述宜通世纪案件，资产评估机构以预设估值增值率达476.76%，也仅收到警示函。近日，北京证监局公布的6份对北京国融兴华资产评估有限责任公司及7名评估师处罚，涉及在北京浩丰创源科技、广百股份等项目中执业时存在违规，也是被相应地方证监局采取出具警示函措施。
刘晨表示，警示函对资产评估公司并没有多少实际处罚作用，资产评估公司害怕的是立案调查，只有立案调查才会停掉资产评估机构的业务。
公开报道显示，近两年少有承担刑责的是行业龙头湖北中联资产评估有限公司的资产评估师，2019年，他们因出具虚假资产评估报告虚假评估造成国有资产流失2.414亿，致评估机构5人被判刑，主要罪名为“提供虚假证明文件罪”。涉事的是中联湖北分公司，但是中联集团并没有受到处罚。
正在修改的新注册会计师法通过后，会计师事务所以后或将由公司制转为合伙制，合伙人将承担无限责任。业内人士认为，如果资产评估机构也能效仿，那么愿意涉险的人也会变少。
此外，资产评估行业实际由多个部门监管，目前处于“九龙治水”状态。
虽然资产评估机构由财政部门主管，但资产评估、房地产评估、土地、矿业权、价格评估、旧机动车评估这6个行业有自己相应的资产评估准则。准入规则由相应部门制定，处罚也由相应部门开具。
“有的行业只需要两个资产评估师就能做，于是相关法律规定，两人即可成立一个机构。但是对于证券行业，只有两位资产评估师，连内核流程都走不完。一个行业拉低了准入门槛，另外一个行业却无法把行业门槛提上来。”刘晨说。
资产评估机构的监管目前下放至地市一级，尚在修订中的新注册会计师法或将会计师事务所监管放至省一级。
（应受访者要求，刘晨为化名）
南方周末特约撰稿 侯小溪
