tcl怎样并购重组（剥离老牌家电业务）

tcl怎样并购重组（剥离老牌家电业务）深交所31问12月18日晚，TCL集团宣布鉴于部分中介机构内部审批流程尚未履行完毕，深交所的这封问询函将被延期回复。12月7日，TCL集团公告称，公司拟将旗下的消费电子、家电等智能终端及相关配套业务出售给TCL控股，价格为47.6亿元。拟出售资产包括TCL直接持有或通过子公司间接持有的TCL实业100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电100%股权、酷友科技56.50%股权、客音商务100%股权、TCL产业园100%股权、简单汇75%股权、格创东智36.00%股权。TCL同时称，通过这轮重组，TCL 集团出售全部智能终端业务，未来还将继续重组、剥离、出售与主业关联性较弱的其他业务，半导体显示及材料将成为 TCL 集团的核心主业，可通过 TCL 集团上市公司平台满足新项目的资本开支需求。至此，曾经雄踞全球彩电销量首位的TCL意图在它成立37年之后完成蜕变，而在12月13日，深交所发出重组问

文 | AI财经社 实习生 肖超

编 | 祝同

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TCL的重组力度之大让深交所都有些猝不及防。

12月7日，TCL集团公告称，公司拟将旗下的消费电子、家电等智能终端及相关配套业务出售给TCL控股，价格为47.6亿元。拟出售资产包括TCL直接持有或通过子公司间接持有的TCL实业100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电100%股权、酷友科技56.50%股权、客音商务100%股权、TCL产业园100%股权、简单汇75%股权、格创东智36.00%股权。

TCL同时称，通过这轮重组，TCL 集团出售全部智能终端业务，未来还将继续重组、剥离、出售与主业关联性较弱的其他业务，半导体显示及材料将成为 TCL 集团的核心主业，可通过 TCL 集团上市公司平台满足新项目的资本开支需求。

至此，曾经雄踞全球彩电销量首位的TCL意图在它成立37年之后完成蜕变，而在12月13日，深交所发出重组问询函，连发31问追问TCL集团出售资产的各项细节。

12月18日晚，TCL集团宣布鉴于部分中介机构内部审批流程尚未履行完毕，深交所的这封问询函将被延期回复。

深交所31问

在这封长达15页、包含了31个问题的问询函里，从出售资产必要性到交易支付安排，再到标的评估定价，以及标的公司与上市公司之间商标使用、资金拆借、关联担保，都成为深交所关注的焦点。

TCL集团的重组报告书显示，本次拟出售的部分标的资产在近年实现了较高的盈利，如TCL实业的重要子公司TCL电子，其2017年实现的归母净利润占上市公司归母净利润的30.35%。本次出售标的资产后，公司截至2018年6月30日的资产负债率将下降3.93%，但营业收入将下降59.81%，持续经营净利润将下降8.54%，财务费用将上升29.90%。

对此，深交所要求TCL集团说明本次交易出售盈利资产的原因和必要性，以及结合出售前后公司财务状况、经营成果和负载情况的变化，进一步说明本次交易对上市公司的影响。

此外，重组报告书显示，拟出售资产包括8家公司的股权，交易合计作价为47.6亿元，而深交所发现，本次交易作价略低于评估值与基准日后新增实缴注册资本之和，要求公司披露具体原因；且由于被出售100%股权的TCL实业持有两家港股上市公司TCL电子、通力电子各52.46%和48.73%的股权，而目前两公司最新市值分别约72亿港元、16亿港元，深交所对两家企业采用收益法评估而非市场法评估也提出质疑。

同时，重组报告书显示，此次交易完成后交易双方将共享TCL上市公司所拥有的商标，而在TCL集团2018年半年报中曾提到，在 2017年中国品牌价值 100 强评选中，TCL以 806.56 亿元人民币连续 12年蝉联中国电视机制造业第一名。

如此高价值的知名商标，它变更为共有商标的必要性、在定价中的测算过程和依据、以及交易双方后续如何共同使用和维护商标形象，也都被深交所高度关注。

买方与卖方

本次交易的买方TCL控股，成立于2018年9月，第一大股东为TCL董事长李东生和其他高管的持股平台砺达致辉，出资9亿元持股比例30%。2018年12月，TCL控股增资扩股，苏宁易购出资15亿，持股25%成为第二大股东，惠州国资出资9亿元持股15%，其他股东包括TCL管理层持股平台砺达天成、中信产业基金、深圳国隆资本等战略投资者。

TCL控股与TCL高管层之间的紧密关联大大增加了交易敏感度，而TCL控股与苏宁易购的关联则反映了两家企业的亲密关系。

目前，TCL推出的家电、手机等终端都把苏宁易购作为第一首发渠道，而李东生也已经连续三年亲自带领高管在春节前到访苏宁易购南京总部。

说来也巧，就在苏宁掌门人张近东2008年被福布斯评为中国上市公司最佳老板的前一年，李东生刚被它送上了一个最差老板的头衔。

1982年李东生进入TCL前身TTK家电当车间修理工的时候，他还是个刚毕业没多久的大学生。第二年夏天，厂长因为批文件走得晚，一连4天发现维修车间都亮着灯，一问才知道，是一个叫李东生的，每天走之前要把厂里的机器都检查个遍，目的是及时发现损坏，不影响第二天开工。很快，李东生被提拔为车间主任。而后，由于在产品端、销售端都有优异表现，在加入TCL集团的第14年，李东生正式成为掌舵人。

1999年，TCL国际控股在香港挂牌上市。2000年中国加入WTO世贸组织后，李东生决定把TCL推向国际市场。2004年，TCL集团在深交所正式挂牌，市值突破1000亿元，李东生个人身价也达到12亿元。与此同时，TCL宣布收购汤姆逊彩电，花费3.149亿欧元控股67%，一举成为全球最大的彩电供应商；同年8月，TCL兼并世界通讯巨头阿尔卡特的手机业务，手机规模一跃成为世界第七、中国第一。

但国际化之路并没有李东生设想的那样顺畅。收购汤姆逊、获得其拥有的CRT射线技术时，李东生判断液晶技术还要5、6年才能取代CRT，但实际上，在TCL收购汤姆逊的第二年，欧洲市场就开始转向生产液晶电视，美国市场也于2006年开始淘汰CRT技术。拥有3.4万项CRT专利技术、但也同时拥有巨额负债的汤姆逊公司一下子成了TCL的累赘。

不仅如此，由于当时国内手机市场山寨横行，TCL手机业务也举步维艰，加上与阿尔卡特拥有天差地别的企业文化，两方融合之路异常艰难，也带来了大量的管理内耗。最终，并购的这两家企业给TCL带来了成立20多年的首次亏损，也给李东生留下了“18个月亏损18个亿”、中国上市公司“最差老板”的名号。

为了活下去，李东生出售了曾被视为TCL未来核心的电脑业务，咬牙关闭了法国的工厂，重启技术研发，开始了一段蛰伏岁月。而在这次TCL重组后想被扶成核心的半导体业务，就诞生于那段蛰伏期间。

进军液晶面板

曾经让李东生饱受苦头的液晶彩电大行其道之时，其核心元器件液晶面板技术掌握在韩国三星、LG手中，中国企业普遍面临“缺芯少屏”的困境，一台彩电60%以上的成本，都是面板的成本。

而为了打破这一困局、培育技术创新能力，2009年，TCL斥资220亿元进入这个公认最烧钱、设备折旧最快的液晶面板领域，启动华星光电项目，从中国台湾、韩国引进有产业经验的人才，同时在国内招聘工程师，从零起步。

2010年，华星光电提前实现满产，月产10万片基板，良品率高达95%。TCL也凭此终于打了个翻身仗，成为当时国内唯一拥有从模组、芯片到整机一体化的全产业链企业。

TCL集团2017年年度报告显示，华星光电液晶电视面板出货量居全球第五位，其中 32 寸液晶面板出货量排名全球第二，55 寸液晶面板出货量排名全球第三；华星光电效益创历史新高，实现收入304.8亿元，占TCL集团总营业收入的27.6%。

虽然液晶面板业务确实给TCL带来了巨额营收，但受面板价格周期性的影响，上市公司还是会面临一定的风险。在2018 年半年报中TCL就曾提到，集团营业收入增速放缓的原因之一是主要尺寸面板均价显著低于去年同期，华星光电收入同比下降。

在此次重组之前，TCL集团主要产业分为三大业务群：半导体显示业务群，智能终端业务群和新兴业务群，而在TCL剥离2018年上半年营收占比60%以上的智能终端业务后，能否实现持续稳定发展，将是摆在TCL面前的一道难题。

此次TCL集团的重组还需召开股东大会审议通过相关议案，而李东生显然已经通过实际行动表明了他对此次重组的支持，12月17日，李东生宣布拟增持TCL集团1500万元的股份。